润增长的速度。

此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设的股权后， 集团公司将获得，万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其 他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业企业，优化资 源配置，提高资金使用效率。

二对股份公司的意义 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况 已有较大差别。

如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效 益。

路桥建设面临的经营环境的具体变化如下 国外承包市场政治经济环境的变化 路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。

虽然公司在 这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够 明朗，承包市场处于萎缩的低谷。

路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械 设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。

在这种情况下， 除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。

国内本行业市场竞争形势的变化 目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的 限制，导致竞争越来越激烈而作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土 木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥 建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务 现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。

与该发展战略相适应， 路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资 产，从而实现公司的资产产业和收益结构的调整。

从路桥建设面临的国外国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公 司适应市场变化的应对措施之，将使募集资金产生较好的经济效益。

通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力 路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现 影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目 的总承包业务的盈利水平比较低。

年，股份公司的净利润总额为， 万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏 低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。

在现有业务盈利能力不能大 幅提高的前提下，通过收购优质资产改变股份公司业务结构，无疑是提高股份 公司资产盈利能力较好的解决途径之。

中基建设作为家从事基建业务投资和建设的公司，从其行业特点和公 司状况来看，有着相对稳定的收益。

根据沪江德勤出具的中基建设年审 计报告，中基建设年净利润为，万元。

路桥建设取得中基建设 的股权后，按照长期投资权益法可以获得该部份股权收益，这样可在定程度 上缓解公司的利润压力，有利于路桥建设的长远发展。

提升股份公司形象，利于股份公司长远发展 股份公司目前的主营业务收益率偏低，年度净资产收益率为，低于。

且股份公司收益水平不够稳定，如果将前述盈利能力较强且收益稳 定的中基建设的股权纳入上市公司，有利于公司的未来盈利保持在个相对稳 定的水平，可以使公司在资本市场保持良好形象，在诸多方面给股份公司的经 营业务开展带来裨益。

实现股份公司新的发展战略目标 为适应目前的经济环逐步形成建筑施工工业 制造路桥收费房地产租赁等几大支柱产业，实现公司新的发展战略。

第三章收购项目操作方案及内容 主要操作方案 路桥香港以评估价，万元的价格将其持有的中基建设的股权 转让给路桥建设。

二本次股权收购的主要情况 对中基建设有关情况的介绍 中基建设投资有限公司为家在香港注册的投资控股公司，成立于年 月日，公司及其子公司主要通过其在国内设立的合营企业从事基础建设的投 资和建设业务。

公司股东分别为香港银建国际实业有限公司香港振华工程有限 公司路桥香港。

三家股东的实际出资情况为香港银建国际实业有限公司出资 额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为其向中基建设 提供的长期无息贷款香港振华工程有限公司出资额，万港元，其中 万港元为股权投资万港元为其向中基建设提供的长期无息贷款路桥 香港出资额，万港元，其中万港元为股权投资万港元为 其向中基建设提供的长期无息贷款。

年月日，经中基建设董事会决议通过，三家股东按照各自的出资 比例，将其对中基建设长期无息贷款中的，万港币转为股权。

该转换行为 已于年月日完成，转换后中基建设公司实际发行股本为，万港 元。

其中路桥香港在中基建设的股权投资为，万元。

表二中基建设经营项目览表 序号项目名称合作期限 股权 比例 投资总额 亿元 利润分配保证 白沙洲长江公路 桥 年含建 设年 中基建设总投资 年回报共付年 年投入款按年息 计息 礐石大桥 国道 年 第年中基建设 全利第年中 基建设 中基建设总投资年回报 率不低于 肇庆大桥未开 始收费 年含建 设年 剩余利润中基建设 分配 正式收费起年，优先 获已投资总额的。

建 设期投入资金按年息 收取利息 赣东公路国 道 合作期 年收益期 年 可分配收入按出资 比例分配 赣中公路国 道 邛崃名山公路 共用国道 年 第年中基建设 第年中基 建设第年 中基建设 在合作期年内投资收 益不低于同期国内银行 年期的借款利率 成温邛公路温 江邛崃成都 温江 批准为年 第年不低于投资 总额第年 按分配利润 漯河王店立交桥年 第年中基建设 第年中基 建设第年 中基建设 金山沙河大桥年 第年中基建设 第年中基 建设 国道太康到 扶沟 自开始营业 年 第年中基建设 获全利第年 中基建设 二本次股权收购的基准日 年月日为本次股权收购的审计和评估基准日。

三本次股权收购的交易价格及定价依据 中发国际资产评估有限责任公司对中基建设进行了资产评估。

根据中发国际 资产评估有限责任公司中发评报字第号资产评估报告书，截至 年月日，中基建设的资产总额为，万元，负债总额为， 万元，净资产为，万元其的股权评估价值为人民币， 万元评估结果以财政部最终确认数额为准。

本次收购价格以评估价格为基础， 交易双方协商确定为，万元。

第四章财务效益分析 投资估算 经中发国际资产评估有限公司评估，截止年月日，中基建设 的股权评估值为，万元。

本次收购价格以评估价格为基础，交易双方协 商确定为，万元。

本项目资金来源为路桥建设首次发行上市募集资金中原用于购置施工设备 的，万元。

二效益预测 根据交通顾问栢诚亚洲有限公司出具的交通流量预测报告及中基建 设年的现金流量预测，得出下表 表三中基建设年效益预测表 单位万元 项目 中基建设主营业务现金流入， 中基建设主营业务收入， 中基建设主营业务成本， 中基建设净利润， 路桥建设股权收益， 项目 中基建设主营业务现金流入， 中基建设主营业务收入， 中基建设主营业务成本， 中基建设净利润， 路桥建设股权收益， 本次效益预测模型计算过程说明 年的主营业务现金流入数据来自于中基建设提供的年的现金流量预测表已 经德勤国际初步审核。

中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入白沙 洲大桥项目三部分组成。

中基建设年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增 长率为中基建设年的路桥收费年增长率根据交通顾问栢诚亚洲有限公 司出具的交通流量预测报告计算得出乘以修正率。

该修正率根据本盈利预测模型得出的 公司收购公司部分股权之 可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司 二零零年五月 核准通过，归档资料。

未经允许，请勿外传，目录 释义 第章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下 路桥建设股份公司公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥集团总公司 路桥香港指中国路桥集团香港有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次关联交易本次交易指路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购中国路桥集团香港有限公司持有的中基 建设投资有限公司股权的行为 资产评估基准日年月日 审计基准日年月日 元指人民币元 第章总论 项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司， 法定代表人马国栋 注册地址北京市海淀区中关村南大街甲号 经营范围公路桥梁机场港口隧道给水排水及其他土木工程建 设项目的总承包建筑机械开发制造销售实业投资高科 技产品的开发公路收费经营交通工程管理咨询房地产咨询。

二项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于年月日在上海证券交易所正式 挂牌上市，通过本次向社会公开发行股共募集资金，万元人民币。

按照 招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备进行西安 筑路机械有限公司以下简称西筑公司的技术改造和补充流动资金。

募股资金到位后，公司年已使用，万元，募集资金计划使用 和实际使用情况对比见下表表募集资金使用比较表 招股说明书中披露的募集资金使用投向募集资金实际使用情况 项目名称项目总投资年计划投资年实际使用 购置施工设备， 二西筑公司技改项目， 型高密实度履带式摊铺机项目 大宽度沥青摊铺