组步骤将上市公司中的英豪教育发展公司中的教育资产置换出上市公司资产重组步骤评述•出售.亿教育资产给相关机构及英豪学校，上市公司获得.亿优质资产教育发展股权减少其他应付款.亿•交易完成后上市公司的净资产不变.亿，负债减少.亿，总资产由原.亿降为.亿，银行负债仍为.亿不变•加入了.亿的优质资产，资产质量变好英豪博大英豪科教.亿.亿天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校友联及相关机构相关机构出售资产.亿优质资产教育资产.亿对应上市公司债权.亿教育发展股权万教育发展.亿德诺万英达尔万英豪科教万广州英豪应收英豪科教万资产重组步骤友联赠送.亿.亿资产给上市公司，恢复面值元股，准备按重大资产重组增发亿新股资产重组步骤评述英豪博大英豪科教.亿.亿天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校友联及相关机构相关机构赠送.亿.亿资产教育资产.亿•视年报对坏帐计提情况赠送.亿.亿资产给上市公司以恢复面值•交易完成后上市公司的净资产.亿，每股净资产元，总资产增至.亿，银行负债仍为.亿不变•交易全部完成后上市公司共拥有亿亿.的优质资产，资产质量好，同时满足增发的条件债务重组的基本目标是年停息挂帐，争取利息减免并尽最大努力申请本金打折债务重组评述•四川地区贷款共计.亿全部按央行规定的最低贷款利率执行,同时年年的利息挂帐处理•广东地区贷款共计亿其中大股东股份质押的贷款的万元应支付正常的利息其余的.亿贷款争取停息挂帐处理•银行借款总计.亿•每年利息总计万元•目标年年停息挂帐每年只需要支付利息万元银行贷款.亿中的万元利息约万元年是大股东万股股份质押方式获得，为保证该等股份不被拍卖，估计需要偿还正常利息•目标年年停息挂帐的基础上，争取部分的利息可以减免•目标在目标目标的基础上，尽最大努力申请本金打折英豪系列投资结构简图大股东资产负债分析公司价值评估收购方案退出方案资产及债务重组方案投资收益预测下步建议目录按退出方案，持有大股东公司的股份个月，投资净现值万评述•折现率取•以万的价格出售大股东公司以及全套资产债务重组整合方案，同时担任新股东方的重组整合顾问•若以万的价格出售投资净现值为万元投资净现值分析投资成本管理费用出售股份净现值按退出方案，不出售股份，年内投资净现值为万评述•折现率取•个月内逐步出售相对较为优质及易变现的资产存货及德阳商行收益约万元现值投资净现值分析投资成本管理费用出售资产净现值按退出方案，相当于.亿资产置换.亿的教育资产评述•折现率取•教育资产的现值万按万的永续年金的要求回报率计算得出•若按的要求回报率计算教育资产的现值为万，对应的投资净现值为万元投资净现值分析投资成本管理费用变卖资产置换资产教育资产出售股份净现值按退出方案，高代价重组并顺利增发亿新股，投资净现值仍为负数评述•折现率取•增发亿新股，每股元，募集亿现金，假设再顺利退出，按每股.元转让，加上万元壳资源费，净现值仍为负值,实际控制亿左右的募集资金•综上所述，可能正如陈忠联董事长所述，若不通过二级市场，很难获得收益投资净现值分析投资成本管理费用置换资产赠送资产教育资产增发后出售股份净现值英豪系列投资结构简图大股东资产负债分析公司价值评估收购方案退出方案资产及债务重组方案投资收益预测下步建议目录•原则充分考虑英豪学校及友联重组方的利益尽量不损害上市公司的利益争取银行尽可能多作让步•沟通英豪学校管理层的沟通极其重要协助调查帮助实施资产债务重组外部公共关系稳定过渡•谈判技巧运用不同的技巧对待出让方股份转让谈判及银行债务重组谈判谈判策略建议把握原则，加强沟通，灵活运用项目组项目组项目组组建时间参与部门部门名称人数姓名人员到位时间投资管理总部法律部财务管理总部人力资源总部其他部门项目负责人组长中介机构机构名称参与事项到位时间出具报告时间律师事务所法律事务调查参与资产债务重组审计机构目标企业审计英豪博大上市公司及其投资控股的几家公司迅速组建项目组，重组谈判法律财务专家是重要人选行动计划•与英豪科教管理层沟通年月日•寻找合适的投资战略伙伴年月日•讨论完善资产债务重组方案年月日•对英豪博大公司尽职调查审计年月日•对上市公司尽职调查审计年月日•和债权银行初步沟通年月日•签订股份转让协议年月日下阶段行动计划股份公司治理结构并购完成后按照法律法规的要求，完善治理结构，特别重要的是成立资产及债务重组咨询小组股东大会财务管理委员会监事会董事会董秘资产重组咨询小组经营班子广东地区债务重组咨询小组四川地区财务管理部人力资源部行政管理部股份公司治理结构除给二三股东保留名董事外，友联全面控制上市公司股东大会财务管理委员会监事会董事会董事会秘书资产重组咨询小组经营班子债务重组咨询小组•董事长友联派出•董事总裁友联派出•二三股东人•独立董事人•友联投资管理部人•友联人•职工代表人•友联派出留用•主任董事长•董事总裁•财务总监•组长董事总裁•重组副总裁•财务总监•友联投资管理总部•法律专家•财务专家•重组专家•总裁友联派出•经营副总裁友联派出•重组副总裁友联派出•财务总监友联派出•董事会秘书友联派出留用股权质押和信用担保共.亿元.上市公司对子公司借款担保上市公司对子公司借款担保.亿元.上市公司对外担保深圳英迈尔万元以万元房产为上市公司万贷款抵押华龙集团万互保为上市公司提供万元担保债务沉重资产没有赢利能力是公司的关键问题资料来源年中报关键问题•资产资产盈利能力极低年月收入万元仍有不良资产约亿元左右其他应收款.亿中的•负债负债十分沉重银行短期借款.亿全部是担保及抵押质押性质的贷款•职工安置四川地区名职工的安置费用约万元评述•原先的合作办学只合并利润合作办学利润,现因年无利润可以分成，无收入无利润•债权人的态度在定程度上又取决于资产重组的力度•经过转换上市公司的银行贷款已经减少了约.亿元其他应付增加•就目前状况本金打折的可能性估计不大•利息减免停息挂帐的可能性存在，仍需要沟通谈判公司只有依靠资产及债务重组。大股东退出愿望强烈,希望继续办学并在年无偿使用上市公司的教育资产资料来源公开信息披露公司需求相关群体利益相关群体利益大股东•万元出让大股东公司•年度无偿使用上市公司约亿的教育资产管理层•协助处理资产及债务重组•协调银行及其他公共关系员工•四川地区约职工约万元安置费政府•广东企业行为，更关注的是教育的稳定•四川职工安置问题的及时妥善解决债权人•银行希望并支持重组，保障.亿元本金及利息•本金打折希望不大，利息的挂帐减免有商量的可能•部分非国有商业银行存在资产抵偿贷款的可能•只有依靠实力雄厚的重组方•在同银行达成致并进行有效的资产及债务重组，才能使公司不被退市低成本收购，资产及债务重组是成功的关键资料来源公开信息披露结论与建议•低成本交易价格较低，万元即可控制上市公司.•交易简单•价值分析•结论及建议.首选中间业务，低成本介入，与银行充分协商致后利息减免停息挂帐，设计全套可行的资产债务重组方案，万元出售大股东公司及重组方案，我方继续担任重组顾问.其次收购后，通过定的交易快速收回成本不排除二级市场的配合可能.收回成本后，由我方先进行小幅度资产重组约.亿及债务重组，维持上市公司不再继续深入重组，相应持有置换出的教育资产.亿.完全由我方进行资产及债务重组，将面临重组进上市公司的净资产约亿，赠送上市公司净资产.亿，待证券市场再融资后全面退出上市公司业务价值重组价值协同价值挤出价值财务价值总体价值英豪系列投资结构简图大股东资产负债分析公司价值评估收购方案退出方案资产及债务重组方案投资收益预测下步建议目录出资万元，收购大股东英豪博大公司股权，待上市公司证券市场融得资金后再付万收购方案评述•出资万元,收购大股东英豪博大公司股权，待上市公司证券市场融得资金后再付万•收购后的英豪博大公司只有上市公司的长期股权投资万元的银行借款及万元的其他应付款可能有少量的应收帐款•收购完成后英豪学校仍可能间接控制上市公司.的股份友联及相关机构英豪博大英豪科教.亿.亿天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校出资万元，收购大股东英豪博大公司股权，英豪学校以零价教育资产给相关机构及英豪学校，获得.亿优质资产教育发展股权减少其他应付款.亿•步骤维持上市公司，不再深入全面重组，并选择适当的时机出售英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校友联及相关机构相关机构出售资产.亿优质资产教育资产.亿对应上市公司债权.亿教育发展股权万教育发展.亿德诺万英达尔万英豪科教万广州英豪应收英豪科教万方案收购后出售.亿的教育资产，赠送.亿净资产给上市公司，协调银行达成停息挂帐，增发新股，全面退出退出方案深入全面重组长期持有越陷越深评述•步骤按方案收回现金成本•步骤与银行协商争取使支付每年的利息小于万元，其余的万元停息挂帐•步骤出售.亿教育资产给相关机构及英豪学校，获得.亿优质资产教育发展股权减少其他应付款.亿•步骤友联赠送.亿元资产给上市公司，增发后退出英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校友联及相关机构相关机构赠送.亿资产出售资产.亿优质资产教育资产.亿对应上市公司债权.亿教育发展股权万教育发展.亿德诺万英达尔万英豪科教万广州英豪应收英豪科教万方案.收购后出售.亿的教育资产，赠送昆明商行.亿净资产给上市公司，亿.亿出售英豪博大退出方案.全面重组出售评述•步骤与银行协商争取使支付每年的利息小于万元，其余的万元停息挂帐•步骤出售.亿教育资产给新重组方及英豪学校，获得.亿优质资产教育发展股权减少其他应付款.亿•步骤友联赠送.亿昆明商行资产给上市公司，•步骤亿.亿出售英豪博大英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校友联及相关机构新重组方赠送.亿资产出售资产.亿优质资产教育资产.亿对应上市公司债权.亿教育发展股权万教育发展.亿德诺万英达尔万英豪科教万广州英豪应收英豪科教万.亿方案.零价格出售.亿教育资产及.亿负债，赠送昆明商业银行.亿净资产给上市公司，增发后.亿亿出售英豪博大退出方案.全面重组增发出售评述•步骤与银行协商争取使支付每年的利息小于万元，其余的万元停息挂帐•步骤零价格出售.亿教育资产及.亿负债给英豪学校•步骤友联赠送.亿昆明商行资产给上市公司,新重组方对上市公司进行亿元的资产重组•步骤增发后以.亿亿出售英豪博大英豪博大英豪科教天骥控股广汉国资.万已质押.万已质押.万股流通股股东.万股英豪学校友联及相关机构新重组方赠送.亿资产零价格出售资产及负债亿亿资产重组教育资产.亿.亿.亿英豪系列投资结构简图大股东资产负债分析公司价值评估收购方案退出方案资产及债务重组方案投资收益预测下步建议目录资产重格受让教育资产资产.亿负债.亿收购方案评述•