定的责任体系相对应的。‛第,利益相关者理论的强力支撑。利益相关者理论是对传统公司法理论的种修正,它否定了单独以追求股东利益为目的的公司价值论,强调除了股东之外的其他各个相关利益主体的利益。其最早出现在年美国斯坦福大学个研究小组的文稿中,在这文稿中将其定义为‚利益相关者是指那些没有其支持,组织就无法生存的群体,包括股东,雇员,顾客格尔在法哲学原理序言中所说的‚凡是合乎理性的东西都是现实的凡是现实的东西都是合乎理性的。‛因为法从本质上看,‚法律应该以社会为基础‛,‚应该是社会共同的,由定物质生产方式所产生的利益和需要的表现。‛基于当时的股东本位理念及债权人强势地位的现实,董事不对债权人承担信义义务能够保证公司在传统时代运作的需要。第,以股东大会中心主义的控制权模式间接化了董事与公司债权人之间的利益纠葛。股东大会是由全体股东组成的对公司重大事项进行决议的会议,是公司的最高权力机关。特别是在公司发展初期,公司属于股东绝对主权主义形态,其股东大会至高无上要对债权人承担责任,但是这些特殊情况都是法定情形,总的原则是‚如果欠缺特殊情况,如欺诈,资不抵债或公司制定法之违法等,否则,在有关契约条款规定的责任之外,董事不对债权人承担民事义务。‛就是说如果董事出现了欺诈,或公司出现了资不抵债的情形,董事应当对公司承担信义义务。例如,‚印第安纳州法律认为,当公司处于不能清偿状态时,基于董事与公司之间的关系,董事对公司债权人处于受托人的地位。公司的财产是所有受托人的信托基金,因此,董事对于所有的债权人应平等处理。‛其次,特殊的公司,例如银行基金证券公司登记结算机构等具有信托性质的公司。因为这些机史的范畴,随着经济基础的变化而变化。公司法作为法的种特别是作为与经济基础联系最为密切的法当然对经济基础的反应也更加敏锐,其变动也更加频繁,这正是对法的本质的证明。所以根据马克思对经济现象的法律逻辑的逻辑前提的分析我们可以看出公司法的内在逻辑并能够进步分析出公司法中关于董事信义义务规范的内在逻辑公司形态股东责任的承担公司控制权模式以及债权人与债务人的力量与地位的对比等各种经济运行因素的具体状态。董事信义义务承担之浅见传统董事信义义务的指向对象传统董事信义义务的对象界定第,公司。在传统公司法中,董事被看做是公司的代理人或受托人或委任人法律论文董事信义义务承担之浅见持否定态度的,其立论依据便是董事仅与公司之间存在直接关系,各国均承认这是种具有法律强制性的信赖关系,董事也因此对公司承担信义义务,违反此信义义务必须要对公司承担赔偿责任,这种责任也已经为各国立法所明确规定。但是董事与债权人之间就没有这种强有力的直接的法律关系,故债权人也就不能向董事主张直接责任。但是,在现代社会董事会中心主义的公司管理模式已经确立,公司的实际权力已经转移到了董事会手中,不再是股东直接决定公司重大事务,影响债权人利益,而是董事的决策甚至在相当程度上是董事的个人意志决定了公司的重大事项特别是与债权人利益密切相关的事项,了资不抵债的情形,董事应当对公司承担信义义务。例如,‚印第安纳州法律认为,当公司处于不能清偿状态时,基于董事与公司之间的关系,董事对公司债权人处于受托人的地位。公司的财产是所有受托人的信托基金,因此,董事对于所有的债权人应平等处理。‛其次,特殊的公司,例如银行基金证券公司登记结算机构等具有信托性质的公司。因为这些机构本身对客户就具有信托的义务,双方的关系是种直接的显性的信托关系。马克思关于经济现象法律逻辑的般解释经济现象决定法律的产生与发展经济现象内在地蕴藏着法律现象发生发展和消灭的逻辑机理,法律现象最终是经济现象伴随的产物,经济度的基本法律理念与原则去改造已有的公司法制度以适应自己社会经济发展需要的个历史过程。‛它的核心内涵是指公司法的适应性,公司法必须适用现代经济社会发展的客观要求,能够更有力的推动公司的发展,提高公司运行的稳定性与效益性。而对公司债权人的保护是现代经济运行的现实要求,债权人处于种被动的地位,并且现阶段的市场经济运行缺乏诚信的充分支撑,控股股东以及董事的失信行为是当前公司治理的大难题。所以,将董事对债权人责任的承担纳入公司法的具体规范中符合公司法发展的应有逻辑。第,董事对债权人利益影响的直接化。传统公司法在董事对债权人责任承担问题上权。因此,公司的重大经营决策实际上都掌握在公司股东大会的手中,而董事则相对而言发挥着次要的决定作用。因此,是股东大会直接影响着债权人的相关利益,而董事发挥的而是受影响相当有限。董事信义义务承担之浅见传统董事信义义务的指向对象传统董事信义义务的对象界定第,公司。在传统公司法中,董事被看做是公司的代理人或受托人或委任人,而不是公司股东和债权人的代理人或受托人或委任人,因此,他们仅仅对公司承担信义义务而不对公司股东和债权人承担信义义务。正如,在案中更加简洁的说明了董事的受信托人地位‚董事仅仅事信义义务承担之浅见。传统董事信义义务对象界定的理性分析第,早期股东对公司债务无限责任的承担减轻了董事的义务。早期的公司并不是所有的股东都要承担有限责任,无限责任度占据主导,而有限责任则是‚经历多少的争论乃至斗争才能出现。‛而在早期出现的公司以两合公司与无限公司为主,在这两种公司中都有股东承担无限责任,而且直到‚世纪末有限责任制度才得以普及,现代公司制度才得以构建。‛所以,按照当时的具体情况看,董事不对债权人承担信义义务是合乎现实并合乎理性的。正如黑格尔在法哲学原理序言中所说的‚凡是合乎理性的东西都是现实的凡是现实的东西是公司的受信托人或代理人,他们是公司的金钱和财产的受信托人,是代表公司从事交易活动的代理人。‛所以,传统董事信义义务的承担般都是指向公司本身,而不涉及其他任何个人。第,特殊情形下的债权人。首先,是特殊的法定情形。传统公司法中董事只对公司承担信义义务义务也不是绝对的。例如,传统英美公司法中,在些特殊情况下,董事也要对债权人承担责任,但是这些特殊情况都是法定情形,总的原则是‚如果欠缺特殊情况,如欺诈,资不抵债或公司制定法之违法等,否则,在有关契约条款规定的责任之外,董事不对债权人承担民事义务。‛就是说如果董事出现了欺诈,或公司出因为正如张开平教授所言‚董事到底应当对谁承担信义义务应当从董事会享有权力的性质以及这种权力所作用大范围来把握。‛并且这也符合现代公司法的衡平原则,因为‚定的权利是和定的责任相对应的,定的权利体系是和定的责任体系相对应的。‛第,利益相关者理论的强力支撑。利益相关者理论是对传统公司法理论的种修正,它否定了单独以追求股东利益为目的的公司价值论,强调除了股东之外的其他各个相关利益主体的利益。其最早出现在年美国斯坦福大学个研究小组的文稿中,在这文稿中将其定义为‚利益相关者是指那些没有其支持,组织就无法生存的群体,包括股东,雇员,顾客会发展的客观要求,能够更有力的推动公司的发展,提高公司运行的稳定性与效益性。而对公司债权人的保护是现代经济运行的现实要求,债权人处于种被动的地位,并且现阶段的市场经济运行缺乏诚信的充分支撑,控股股东以及董事的失信行为是当前公司治理的大难题。所以,将董事对债权人责任的承担纳入公司法的具体规范中符合公司法发展的应有逻辑。第,董事对债权人利益影响的直接化。传统公司法在董事对债权人责任承担问题上是持否定态度的,其立论依据便是董事仅与公司之间存在直接关系,各国均承认这是种具有法律强制性的信赖关系,董事也因此对公司承担信义义务,违反此信义义务入则是个必然内容,需要对这内容进行相关的制度设计。第,关于如何确立债权人对董事的责任追究制度的问题,是通过立法或司法解释赋予债权人类似于公司法第条的规定的股东的直接诉讼权,还是以董事的行为导致公司直接损害进而不能清偿债权人而设立类似于公司法第条的派生诉讼制度,给予债权人以派生诉讼权,这都是值得思考的问题。第,关于董事责任保险的规定问题。当董事的个人财产不足以清偿其直接连带或补充连带责任时这可能是常态,董事的责任保险问题如何设计,保险公司在债权人提起的关于董事的诉讼中的法律地位的确定的问题如何解决也是个重要设计。总之,关于董事最债权展最终决定着法律的发展,这不仅是马克思最基本的历史唯物主义观点而且也是马克思经济现象的法律逻辑的逻辑前提。马克思早在年完成的经济学哲学手稿便初步形成了经济现象决定法律现象的观点‚宗教家庭国家法道德科学艺术等,都不过是生产的种特殊方式,并且受生产的普遍规律的支配‛。后来马克斯又进步明确阐明其对法的理解,‚法的关系正象国家的形式样,既不能从它们本身来理解,也不能从所谓人类精神的般发展来理解,相反,它们根源于物质的生活关系。‛因为法归根结底还是由特定时期的经济基础所决定的,经济基础的变化,必然导致法的变化,法从本质来讲是个动态的是公司的受信托人或代理人,他们是公司的金钱和财产的受信托人,是代表公司从事交易活动的代理人。‛所以,传统董事信义义务的承担般都是指向公司本身,而不涉及其他任何个人。第,特殊情形下的债权人。首先,是特殊的法定情形。传统公司法中董事只对公司承担信义义务义务也不是绝对的。例如,传统英美公司法中,在些特殊情况下,董事也要对债权人承担责任,但是这些特殊情况都是法定情形,总的原则是‚如果欠缺特殊情况,如欺诈,资不抵债或公司制定法之违法等,否则,在有关契约条款规定的责任之外,董事不对债权人承担民事义务。‛就是说如果董事出现了欺诈,或公司出持否定态度的,其立论依据便是董事仅与公司之间存在直接关系,各国均承认这是种具有法律强制性的信赖关系,董事也因此对公司承担信义义务,违反此信义义务必须要对公司承担赔偿责任,这种责任也已经为各国立法所明确规定。但是董事与债权人之间就