成合理的评估结论。

成本法评估企业价值•成本法也称资产基础法在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

•考虑被评估企业所拥有的所有有形资产无形资产以及应当承担的负债。

•各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法•对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。

成本法评估企业价值•成本法的适用范围成本法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。

能够确信被评估对象具有预期获利潜力。

在运用成本法进行企业价值评估时，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产无形资产以及应当承担的负债。

以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法般不应当作为惟使用的评估方法。

成本法在并购重组中的作用•成本法在并购重组中的作用成本法评估结果般被视为最低补偿确认可辨认净资产公允价值的依据合并报表的依据商誉价值确定及商誉减值的依据不同评估方法形成评估结论的选取•上市公司并购重组评估中，原则上应选取两种以上的评估方法进行评估，并说明选取评估结论的理由。

•收益法与成本法的结合收益法成本法考虑各种可确指无形资产或商誉收益法成本法考虑成本法下的各种贬值或收益法评估过低•收益法与市场法的结合收益法市场法市场定价过低收益法市场法市场泡沫•市场法与成本法的结合托宾，项资产的市场价值与其重置价值之比，用来衡量项资产的市场价值是否被高估或低估评估方法运用统计年年年总体资产基础法使用收益法使用市场法使用年年年总体最终结果采用资产基础法最迟缴纳税款为主要目的•“具有合理的商业目的”的含义•缺乏司法先例•主管税务机关可能对该条件作出主观的判断•资产股权转让符合规定比例‒股权并购至少的股权被转让‒资产并购至少的资产被转让‒合并全部资产及负债被转让‒分立获得的股权按原持被分立企业股权的比例•股权本企业或其控股企业支付额符合规定比例‒股权支付额不低于交易支付总额的‒合并或同控制之下且不需要支付对价的企业合并•在确定交易条款时，需考虑股权稀释的影响•所承担的债务是否算为股权支付额•什么是其控股企业股权•经营的连续性‒在重组后的个月内不改变原来的实质经营活动•实际操作中，对于并购交易后需满足的要求可能难以执行。

•市场条件的改变是否可做为例外•何时为起点日期•原主要股东权益的连续性‒并购交易后的个月内，原主要股东不转让取得的股权•何时为起点日期•如何定义原主要股东•如被收购方为上市企业，则很难实施重组业务特殊性税务处理的般条件需同时满足重组业务特殊性税务处理与般性税务处理比较般性税务处理特殊性税务处理条件没有特定的条件同时满足个条件确定计税基础按公允价值确定按受让资产股权的原计税基础确定与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础资产转让应税所得损失的确认当期确认重组交易发生时确认可选择暂时递延与非股权补价支付额对应的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认资产转让应税所得损失的计算确认因资产股权转让而实现的利润损失被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础非股权补价或货币性补价被转让资产的公允价值税务亏损及税务事项结转在合并和分立中，不得结转在合并和分立中允许结转，但有限额并购重组定价的改革方向•市场化大势所趋公开市场的培育信息库建设评估行业和机构准则改革和观念监管理念•并购重组不同形式的定价分析关联方与非关联方借壳上市的改进欢迎批评指正!联系方式，邮件终结果采用收益法最终结果采用市场法上市公司重大重组最终评估方法采用情况年到年间，国内上市公司并购重组中股权类资产评估方法以资产基础法和收益法为主，市场法采用比例维持在较低的水平。

上市公司并购重组以资产基础法和收益法的评估结果作为最终评估结论的情况占居了绝大部分。

对于房地产采掘业企业等常见的核心资产如在开发房地产项目采矿权土地使用权等，采用包括折现现金流假设开发法和市场比较法等在内的收益途径和市场途径是较常见的价值评估途径。

并购重组审核重点关注的评估问题•评估增值率•两种以上的评估方法及评估结果选取•评估假设前提•价值类型选择•评估与审计的协调致盈利预测•评估结果与重组方案的关系•评估披露•无形资产的处理并购重组中的特殊评估问题•收益法的假设前提与盈利预测的可实现性不得设定不合理的评估假设评估假设所带来的盈利预测的不确定性盈利预测不能实现的补偿及监管处罚收益法下折现率等各种评估参数的选取•盈利预测不能实现的补偿措施现金补足回购股份剪子并购重组中的特殊评估问题•矿山企业评估的特殊问题矿山企业的核心资产探矿权与采矿权评估矿山企业整体价值与矿业权价值的关系矿山企业并购中的“商誉”及其减值测试•房地产开发企业评估的特殊问题假设开发法的适用前提股权收购与资产收购的入账基础股权并购中形成商誉的减值并购重组评估中的特殊评估问题•创业板公司评估中的特殊问题创业板公司的“三高”现象与并购重组盈利预测中难以依据历史财务数据分析高新技术企业所在行业及其核心竞争力考虑风险与收益的匹配关系考虑各项可确指及不可确指无形资产的价值运用恰当的评估方法并购中的评估结果在会计处理中的运用•并购般涉及控制权的转移和企业合并企业合并分为同控制和非同控制下的企业合并企业合并会计准则推动了并购交易的实现同控制下的企业合并中，评估价值作为交易对价的参考，会计计价基础仍采用账面价值非同控制下的企业合并中，评估价值不仅作为交易对价的参考，也作为会计计价中确定可辨认净资产公允价值的基础，并作为商誉减值测试的基础企业合并中反向购买会计处理的运用•壳公司是否具有业务的不同会计处理吸收合并后利润补偿和商誉减值测试问题重组业务所得税处理•财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税号•企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变债务重组股权收购资产收购合并分立等。

•企业重组的税务处理区分不同条件分别适用般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

般性税务处理公允价值计价基础特殊性税务处理原计税基础条件关注点•合理的商业目的‒重组应具有合理的商业目的，且不以减少免除或者股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

•市场法中常用的两种方法参考企业比较法通过对资本市场上与被评估企业处于同或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法通过分析与被评估企业处于同或类似行业的公司的买卖收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法评估企业价值•参考企业的选取与被评估企业具有可比性，与被评估企业属于同行业，产能规模接近，或受相同经济因素的影响。

•对参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性。

•在选择计算使用价值比率时，应当考虑选择的价值比率应当有利于合理确定评估对象的价值用于计算价值比率的参考企业或交易案例数据应当适当和可靠用于价值比率计算的相关数据口径和计算方式应当致被评估企业和参考企业或交易案例相关数据的计算方式应当致合理将参考企业或交易案例的价值比率应用于被评估企业根据被评估企业特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，形成合理评估结论。

市场法评估企业价值•使用市场法时应当注意市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。

参考企业或交易案例通常应当与被评估企业属于同行业从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响的企业。

能够确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例。

能收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。

为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对参考企业的财务报表进行分析调整。

市场法评估企业价值•可供选择的乘数市盈率•收益，•收益每股现金收益，股价现金收益比市净率•股价每股帐面价值市销率价值销售收入营业利润乘数股价每股营业现金收益乘数股价每股营业现金收益资产乘数股价每股资产市场法在并购重组中的运用•财务顾问和评估机构在市场法运用上是接近的•市场法最常用的比较参数是市盈率和市净率•市场法估值注意问题非上市企业的流通性折扣之间市盈率和市净率均是静态指标，高市盈率意味着投资者对公司未来盈利的高增长可比案例应与被评估对象在行业资本结构规模等方面相似适用范围主营业务稳定并能保持持续盈利持续增长的行业和企业不适于市盈率和市净率方法评估的企业如房地产业绩波动较大的行业收益法评估企业价值•收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益资本化法未来收益折现法•收益法评估的三要素预期收益现金流量现金流或股利收益法评估企业价值•公司自由现金流与权益自由现金流企业自由现金流量税后净利润折旧与摊销利息费用扣除税务影响后资本性支出净营运资金变动权益自由现金流量税后净利润折旧与摊销资本性支出净营运资金变动付息债务的增加减少两种现金流的计算举例未来现金流模型•年金模型收益资本化法或市盈率法•分段永续模型•有限期限模型•有限期分段增长模型•分段永续增长模型分段永续模型式中为评估值为未来第个收益期的预期收益额为折现率为预期等额收益额为收益预测年期为收益额为等额开始时的期限收益法的几种常见模型有限期限模型式中为评估值为未来第个收益期的预期收益额为终值为折现率为收益预测年期为收益预测期限收益法的几种常见模型有限期分段增长模型式中为评估值为未来第个收益期的预期收益额为终值为折现率为预期收益增长率为收益预测年期为明确的收益预测期限为总收益预测期限收益法的几种常见模型分段永续增长模型式中为评估值为未来第个收益期的预期收益额为折现率为预期收益增长率为收益预测年期为明确的收益预测期限收益法的几种常见模型收益法评估企业价值•折现率的估测折现率投资报酬率，包括•无风险报酬率•风险投资报酬率风险累加法风险报酬率行业风险报酬率经营风险报酬率财务风险报酬率其他风险报酬率系数法折现率不等于投资的机会成本行业基准收益率不宜直接作为折现率贴现率不宜直接作为折现率收益法评估企业价值•折现率的测算累加法模型模型•收益法评估企业价值资本资产定价模型的公式如下式中权益资本成本目前的无风险利率权益的系统风险系数市场的风险溢价，市场回报率企业特定风险调整系数。

收益法评估企业价值•运用资本资产定价模型计算权益资本成本的主要步骤如下选择与被评估企业具有可比性的参考企业计算各参考企