各地，当然也就需要各个地方公司的服务。我们认为，如果仅因为是各地公司的母公司就由独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进步了解情况之后与公司协商确定。十关联交易的定价原则。股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易般应按照如下原则确定价格有国家定价的，执行国家定价没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。十二非竞争条款我们理解，重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进步了解情况之后与公司协商确定。五新上市公司涉及的税务问题我们将在以下前提下对税负情况进行探讨即经重组设立的新上市公司是独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于，是的全资或控股子公司。三关于营业税营业税是对在我国境内提供应税劳务转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的种税，营业税暂行条例实施细则第十条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。根据国务院关于调整金融保险业税收政策有关问题的通知，新上市公司营业税税率应为。二关于企业所得税以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为个统的企业法人，新上市公司应按的所得税税率或其他比例的法定税率交纳企业所得税。六新上市公司可能涉及的行业性特殊问题保险相关服务业务许可二网络经营权如适用由于我们对已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出个简单的标题。待我们对公司的情况有了进步了解后，再作出补充或修正。产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去年的模拟合并财务报表。十九资产评估结果获得确认资产评估和土地评估完成，应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。二十确认国有资产折股方案和国有股权处置方案在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。二十重组方案在各中介机构的参与之下应进步修订重组方案，主要包括划定注入新上市公司资产的范围确定债务的重组方案确定土地使用权的处置方案确定专利商标等知识产权的处置方案对外投资的处置方案诉讼纠纷的处置方案确定需征得的第三方同意的范围如果不采取行政划拨的手段非经营性资产和不良资产的处置方案确定具体重组步骤。二十二重组的实施在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续可能包括征求有关第三方的同意，申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是在已存续的有限责任公司及或股份有限公司中股权的转让如果在些已存续的有限责任及或股份有限的子公司中居于控股地位，将股权注入新上市公司可能须取得有关的同意。该问题尚待我们进步了解公司的情况之后详细说明。征得有关债权人的同意根据法律规定，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。另外，对于些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。土地使用权的处理按年初国土资源部的文件精神，可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。详见本投标书土地部分的说明。二十三准备招股文件应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。二十四在审计评估后及重组准备工作完成的基础上，应准备设立新上市公司的申请，连同个符合中国公司法般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告盈利预测评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。二十五在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司，具体步骤见本投标书设立公司的说明。二十六公司设立后，应召开股东大会，对章程进行修改，亦需报国家经贸委公司登记机关批准。二十七向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括发行申请招股说明书公司审计报告评估师的评估报告有关股权确认公司设立增资修改章程等的批文发行方案二十八新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向交易所办理发行股份并上市手续。二十九发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。贵司发行上市初步时间安排如果以中国保监会批准境内发行上市方案之日作为起点，按照般性时间安排，我们准备了下面这个时间表供公司参考。第天聘请中介机构，包括会计师评估师其中土地评估需单独聘请房地产评估师律师承销商包括其律师其它印刷商公关公司等。第天召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。第天审计工作开始评估立项申请律师审慎调查开始公司与各中介机构制定重组方案。第天评估工作开始评估立项批准时限，申请日后天第天完成审计评估报告第天申请土地评估确认初审第天土地评估初审完成收到申请后天第天申请土地评估确认第天土地评估获确认收到申请后天第天申请国有资产评估确认第天国有资产评估获确认收到申请后天第天国有股权处置方案申请第天国有股权处置方案确定第天申请设立公司第天国家经贸委批准设立公司第天创立大会召开通过股份公司章程股份公司设立第天中国证监会批准股份公司发行境内上市内资股股第天定价签承销协议在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省些时间。另外，有关政府部门批准确认期我们都采用了最长时期，这部分应当也有压缩的余地。贵司为发行上市所需完成的主要法律文件股权结构和资产重组方案募集资金投向的可行性研究报告固定资产投资立项批复资产评估报告资产评估立项申请及批复资产评估结果确认申请及确认土地使用权评估结果和处置方案确认的申请及确认如有国有股权管理申请及确认前三年经营业绩审计报告及未来年盈利预测报告主要关联交易协议兼并方案及兼并协议如需要董事会股东会关于公司重组设立股份公司的决议公司章程修正案根据上市公司章程指引修订贵司向广东省人民政府国家经贸委中国保监会提出设立股份公司的申请及批复关于公开发行股票并上市的法律意见书招股说明书金杜提供的服务如能有幸承办贵司发行上市业务，金杜及金杜证券部承诺将为贵司提供如下服务协助贵司从经营财务和管理等方面按有关法规及证监会的政策要求进行规范并协助承销商进行上市辅导协助贵司制定并实施有关股权结构如需要及资产等方面的重组方案及发行上市方案草拟股东大会决议及董事会决议等内部法律文件草拟并修改股份公司章程草拟或修改有关经营方面的协议包括关联交易协议等法律文件协助贵司审查贵司与其他中介机构签署的有关协议协助贵司按政府主管部门要求起草编制相应的申报文件与会计师评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商审查与贵司发行上市有关的法律文件，就贵司发行股票和上市等事项，依法出具法律意见书草拟招股说明书的相关内容并参与讨论审核验证招股说明书协助贵司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。费用明细收费标准和收费方式般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有按上市公司募集资金的定百分比收取按工作小时收取揽子收取。根据我们的经验和我们的理解，企业改制并上市股般需年半至两年左右的时间有些项目所需时间更长。在此期间，发行人公司律师所投入的人工约在个工作小时左右。因我们尚未开展对贵司的尽职调查工作，难以准确估计贵司上市项目所需的时间并精确计算我们为贵司项目所花费的工作时间。但为表达我们对贵司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间参加工作人员的数量资历项目的复杂性特殊性风险与责任等因素，给予贵司个优惠的报价，即若贵司聘请我所作为本项目的专项法律顾问，我所拟收取律师费为人民币万元。人员安排如贵司聘请我所作为贵司本次发行上市的法律顾问，金杜律师事务所将指定白彦春李晓鸣唐丽子张永良和彭晋五位律师组成项目小组，进驻贵司开展工作，并指派上述人员中的两位，负责与贵司的日常联络。项目小组成员简介参阅附件及。高效优质的工作保证证券业务部由十八名年富力强英文优良的律师组成。在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，我们不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制公司化的管理模式，即所有证券项目均由证券部统接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由全体专业证券律师集体讨论决定并出具法律意见书对于各具体项目，派主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督指导，对法律文件终稿进行审定指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。我们坚信，金杜证券部多层严密的监督管理机制，专业证券律师丰厚的法律底蕴及全体工作人员丝不苟的敬业精神，定能为贵司提供满意的服务。附件金杜律师事务所证券部主要合伙人简介王俊峰律师王俊峰律师为金杜律师事务所主要创立人，主要执业领域金融租赁证券公司国际商事房地产外商投资及国际商事仲裁。在证券法律领域，王律师曾参与我国第家在境外上市企业沈阳金杯汽车股份有限公司在纽约上市的工作，直接负责了境内余家大中型企业的股份制改造和股票境内外发行和上市工作，其中包括吉林化学工业股份有限公司上海海兴轮船股份有限公司燕化石油化工股份有限公司鞍钢新轧钢股份有限公司兖州煤业股份有限公司发行股天津中新药业股份有限公司发行股无锡威孚股份有限公司浙江海正药业股份有限公司发行股华意压缩机股份有限公司北方五环实业股份有限公司中纺投资发展股份有限公司中青旅股份有限公司江南重工股份有限公司葛州坝集团股份有限公司广东福地彩色显像管股份有限公司深圳海王生物工