桢雯亢磊管正凤吴晶道果投资及其所控制的企业及其他关联方自然人的其他关联方包括其配偶父母子女兄弟姐妹以及上述人员控制的企业企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业不直接或间接包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资合作联合经营提供技术参与研发担任顾问等从事或发展与天瑞仪器目标公司及天瑞仪器其他控股子公司现有主营业务相同的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立发展参与协助任何企业与目标公司进行直接或间接的竞争赵学伟王宏袁钫芳杨菊华沈利华黄晓燕黄桢雯亢磊管正凤吴晶道果投资不利用从天瑞仪器处获取的信息从事直接或间接参与与目标公司相竞争的活动如届时赵学伟王宏袁钫芳杨菊华沈利华黄晓燕黄桢雯亢磊管正凤吴晶道果投资直接或间接投资可行性研究报告的经济实体仍存在与目标公司从事的业务相同或拥有该等业务资产的，赵学伟王宏袁钫芳杨菊华沈利华黄晓燕黄桢雯亢磊管正凤吴晶道果投资应向天瑞仪器如实披露该等同类业务的经营状况经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理如天瑞仪器决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至天瑞仪器如天瑞仪器决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至天瑞仪器。违约责任任何方违反其在本协议中的任何声明保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约违约方应向另方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另方带来的切损失以及使另方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费诉讼费用与第三人发生诉讼所产生的律师费诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。任何方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。交易对方应按协议约定及时将标的资产通过全国中小企业股份转让系统转让给天瑞仪器，交易对方逾期交割标的资产的，由交易对方根据实际逾期天数按各自交易对价年化的利率向天瑞仪器支付违约金。二江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议无对赌条款的主要内容如下拟购买之标的资产交易价格及定价依据各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字第号江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益项目评估报告确认的磐合科仪股份的评估值人民币，万元为依据，确定标的资产即磐合科仪股份的交易价格为每股人民币元，合计元。可行性研究报告天瑞仪器拟向交易对方购买的标的资产为目标公司的股份，交易对方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计的股份转让给天瑞仪器，本次交易前目标公司的股份结构经交易各方协商致的转让股份交易价格等情况如下表所示股本结构转让股份交易对价序号股东股份数量持股拟转让股份转让转让价元股份格元股比例数量股比例股行愿投资深圳小乘袁诚文，，蒋勇，，毕春晖，，陆民，，李熹，，，刘雅娟，，，张剑，，，万丰友方，，东海证券，，广州证券，，西部证券，，国泰君安，，合计交易对方同意出售标的资产，天瑞仪器将向交易对方支付现金作为标的资产的交易对价。目标公司评估基准日前后未分配利润归本次收购完成后新老股东按持股比例共同享有。现金支付方式各方同意，天瑞仪器以支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，总计人民币元。鉴于本次交易需在全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式进行，本次交易经天瑞仪器股东大会通过后日内，交易对方应当根据全国中小企业股份转让系统的相关规定将标的资产转让给天瑞仪器，天瑞仪器通过中国证券登记结可行性研究报告算有限责任公司向交易对方支付交易对价人民币元。标的资产交付及过户的安排各方同意，在本协议生效之日起日内，各方需完成标的资交易的交易对方对目标公司年年年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系目标公司根据未来三年的经营计划市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。目标公司供应商依赖风险由于受到材料和技术发展水平的制约，标的公司所处的实验室仪器行业中，高端产品的核心模块基本都由国外厂商生产。标的公司的主营业务之是为用户提供样品前处理系统应用技术综合配套服务，其中，提供的样品前处理仪器的核心模块需委托国外知名厂商生产。标的公司前处理系统设备中的固相萃取模块凝胶净化模块定量浓缩模块委托德国公司生产其前处理系统设备中的热脱附模块委托英国公司生产。如上述两家合作伙伴停止为公司生产前处理系统核心模块，将对公司提供前处理系统的综合服务产生不利影响，并进而对标的公司持续经营产生重大不利影响。本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。公司将对目标公司延可行性研究报告续既有管理模式，维护人员的稳定，保持目标公司的持续和稳定发展。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。公司将积极发挥目标公司的的优势，保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。八本次交易使用募集资金的情况公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况公司经中国证券监督管理委员会证监许可号文核准，首次公开发行人民币普通股股，万股，发行价格为每股元，募集资金总额为，万元，扣除承销及保荐费审计费律师费信息披露费等其他发行费用，万元后，实际募集资金净额为，万元，较原计划的，万元募集资金超额募资，万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于年月日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公号验资报告。二超募资金的使用及结存情况经公司年月日第届董事会第十次临时会议审议通过，同意公司使用超募资金，万元偿还银行贷款万元永久补充公司流动资金。经公司年月日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金，万元永久补充公司流动资金。经公司年月日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金，万元永久补充公司流动资金。经公司年月日第三届董事会第次临时会议和年第次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金，万元收购苏州问鼎环保科技有限公司股权。年月日苏州问鼎环保科技有限公司可行性研究报告更名为苏州天瑞环境科技有限公司。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技有限公司股权收购款，万元。经公司年月日第三届董事会第十二次临时会议和年第次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金，万元收购上海贝西生物科技有限公司以下简称贝西生物股权同意使用公司超募资金，万元收购江苏国测检测技术有限公司以下简称国测检测股权，并拟使用超募资金对国测检测增资，万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测股权。截至本可研报告出具日，超募资金余额为，万元含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准。九结论本次收购符合天瑞仪器发展战略，标的公司具有较好的发展前景。天瑞仪器使用募集资金收购标的公司股份符合公司当前发展阶段要求。本项目具有可行性。产的交割，即交易对方将所持目标公司的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方式过户给天瑞仪器，目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将交易对方所持有目标公司的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续。如中国法律对资产债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署相关法律文件作为本协议附件。各方同意，标的资产按照协议约定的交割方式完成交割自交割完成之日起，天瑞仪器即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的切权利和义务转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。协议的生效条件本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立。本次收购经天瑞仪器董事会和股东大会批准的，本协议立即生效。违约责任任何方违反其在本协议中的任何声明保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约违约方应向另方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另方带来的切损失以及使另方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费诉讼费用与第三人发生诉讼所产生的律师费诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。任何方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。五交易的资金来源本次交易收购资金拟使用公司超募资金元。若本次交易未来可行性研究报告发生价格调整，则超出元的部分仍使用公司超募资金进行支付若出现向公司返还收购款的情况，则相关款项仍存入超募资金专户，继续作为超募资金进行管理。六本次交易的审批程序年月日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了关于使用超募资金收购上海磐合科学仪器股份有限公司股份的议案。年月日，公司与磐合科仪相关股东签订了江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程等有关规定，本次现金收购磐合科仪事项尚需提交公司股东大会审议。本次现金收购的交易金额为公司超募资金，不存在关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。六本次交易对公司的影响本次交易