方法，将合营公司建成个现代化的制药企业，使其在产品的品种质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。

合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合中华人民共和国药品管理法和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司企业经济组织经济实体机构及个人合作，根据合资法与本合同在国内外成立分公司子公司。

第条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。

药品的包装包括大包装例如粉颗粒片剂胶囊剂等和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。

第条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。

类用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

类用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

类董事会可于将来决定类产品。

包括下述产品用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。

出口产品应由乙方包销。

用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。

生产类类及部分类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量至片粒。

根据市场情况，今后再增加约美元的投资。

合营公司的年产量可增至片粒。

第条合营公司生产经营所需外汇主要由出口类以及部分类产品来解决。

如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十章所述通过其他途径解决。

第条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。

其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。

这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

第章投资总额和注册资本第条合营公司投资总额为相当于美元的人民币或币。

第条合营公司注册资本为美元。

甲方出资额占注册资本的。

其中以土地使用权出资，作价为美元。

现金出资为相当于美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的。

其中以工厂设施的设计及服务出资，作代价为美元。

现金出资为相当于美元的币。

第条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。

从甲方和或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。

第条，还以平方米场地以下称场地使用权作为出资额出资。

场地使用年限为年。

场地使用权的出资作价为美元。

，还以如本合同第条及本合同附件所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为美元。

第条双方应制定对注册资本分阶段的同等出资的初步计划。

旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。

以现金出资时，甲乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。

运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元瑞士法郎对美元的兑换率。

出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。

任何方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。

合营公司据此给出资者出具有董事长副董事长共同签署的出资证明。

第条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。

合营公司注册资本的增加须经甲乙双方致同意，并经审批机构批准。

第条任何方转让其全部或部分出资额事先都需取得对方书面同意。

方转让时，对方有优先购买权。

第条合营公司注册资本的增加或转让经董事会致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

第章合营各方责任第条甲方责任如下，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项电和燃料，接通通讯交通及其他有关的基础设施。

条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。

，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第条的副总经理和第条规定的其他高级职员。

中华人民共和国药品管理法和其他有关法律所必须的批准。

合营公司和合营各方的税务待遇的申请书中提出的税务待遇。

的签证和工作许可第条乙方的责任如下施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。

技术转让协议的条款和条件技术转让和提供技术服务。

中华人民共和国药品管理法和其他有关法律所有必须的批准。

条为类类和部分类产品的生产所需要的所有原料药。

，推荐条的总经理和条规定的高级职员。

职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第条条规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇第章技术合作第条在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。

该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件技术转让协议中。

乙方应以技术资料和医学科学资料的形式向合营公司转让类类类和部分类产品的生产配方工艺技术质量控制等专有技术的数据资料和知识，包括今后的改进和进步的发展，以使合营公司可能根据和乙方质量规格和不断修改的药品生产指南进行生产包装和销售该产品。

乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件技术转让协议中。

作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述项和项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的年期间，按该单项产品的净销售额的向乙方支付该单项产品技术提成费。

年的提成期过后，不再支付提成费。

合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。

对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。

经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的￣给乙方支付附加技术提成费。

该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的年期间，年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据的原则与乙方另行签订专利许可合同。

乙方与合营公司的签订的按本合同附件的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第者提出的权益要求，不负任何责任。

第条合营公司开发的产品作如下规定类产品应具有疗效稳定性有效期内的安全性。

合营公司应严格地依据和乙方的标准操作程序和不断修改的药品生产指南以及所有适用的法律和规则如中华人民共和国药品管理法和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

类产品或该类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了，安全健康或其他目的所提出的该产品的产品规格来制造，包装质量控制贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

定由合营公司制造和或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。

，并使用合营公司自己的商标。

规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。

对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。

第条经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第者引进甲方和乙方所没有的先进技术。

合营公司也可向第者转让合营公司自己开发的技术。

第章场地使用第条甲方保证合营公司在第条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。

第条合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用劳动力安臵，土地补偿费青苗补偿费新菜田开发费拆迁费等以及接通公用设施的费用。

甲方和乙方估计总的开发费为人民币元左右。

第条合营公司应委托个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安臵土地补偿青苗补偿新菜田开发及拆迁等事宜。

委托该机构在个月内完成这些事宜。

第章产品销售第条合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。

由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

第条计划由合营公司出口的乙方的类类和部分类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的类产品，由乙方在中国境外包销。

由乙方包销的条款和条