基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但切费用由乙方自理。

个月，由总经理编制上年度的资产负债表损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

第十条筹备工作建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由人组成，甲方，乙方人，筹建组组长人，由方推荐，副组长人，由方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

签订工程承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件图纸档案资料的保管和管理工作。

监督检验性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

，经董事会批准，予以撤销。

第十条合资期限年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经方提议，董事会致通过，于合资期满个月前向主管部门申请延长合资期限。

，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲乙方投资比例予以分配。

第十条违约责任乙任何方未按合同第条的规定依期按数投资时，从过期第个银行日算起，每过期天，违约方应缴付投资额的的违约罚款给予守约的方，若逾期天仍未投资，除累计应缴付投资额的的违约罚款外，守约方有权按本合同第十条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

，甲乙方应提供履约的银行担保书。

第十条合同修改终止和解除乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

无力继续经营，经董事会致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

第十条保险合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

第十条不可抗力由于地震台风水灾火灾战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的方，应即将事故情况用电报通知对方，于天内提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。

根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十条仲裁，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十条合同生效，包括附件合资企业章程等均为本合同的不可分割的组成部分。

乙双方除签发的通知电报电传外，凡涉及双方的权利义务时应以书面信件通知，合同第条所列地址为法定的甲乙方的通讯地址。

若法定地址有所变更应提前天通知对方。

第十条适用法律本合同的签订效力解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

第十条文本英文书就，中英文本具有同等效力，中英文本如有不符以文为准。

合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

甲方盖章乙方盖章授权代表签字授权代表签字年月日年月日签订地点签订地点中美合资经营协议书篇目录总则合营各方成立合资经营公司生产经营目的范围及规模投资总额与注册资本合营各方的责任技术提供产品的销售董事会经营管理机构设备材料购买筹备和建设劳动管理税务财务审计合营期限合营期满财产处理保险合同的修改变更与解除违约责任场地使用费不可抗力适用法律争议的解决文字第章总则与根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第章合营各方第条本合同的各方为以下简称甲方在中国省市登记注册，其法定地址在中国，电话，法定代表姓名职务国籍中国以下简称乙方，在中国省市登记注册，其法定地址在中国，电话，法定代表姓名职务国籍中国，在登记注册，以下简称丙方，英文其法定地址，英文，法定代表姓名职务国籍第章成立合资经营公司第条甲乙丙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，同意在合资经营。

以下简称合营公司第条合营公司的名称为，外文名称为。

合营公司的法定地址为。

第条合营公司的切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第条合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲乙丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第章生产经营目的范围及规模第条合营各方经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第条合营公司生产经营范围是生产销售和公文箱尼龙箱及金配件制革鞋。

第条合营公司的生产规模如下年产只公文箱。

，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱皮革皮革制品及配件等。

第章投资总额与注册资本第条合营公司的投资总额共美元。

第十条合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中甲方美元，占乙方美元，占丙方美元，占第十条合营各方均以现金美元作为出资。

第十条合营公司注册资本由甲乙丙方按其出资比例在领到营业执照后个月内次缴付。

第十条合营各方中任何方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额当方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

第章合营各方的责任第十条合营各方应各自负责完成以下事宜方责任办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工按第十条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购臵或租借设备材料原料办公用具交通工具通讯设施等协助合营公司联系落实水电交通等基础设施协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员技术人员工人和所需的其它人员。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

方责任按第十条规定提供现金办理合营公司委托在中国境外选购机械设备原材料等事宜并负责将所订购的货物运到中国港口提供需要的设备安装调试以及试生产技术人员生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

第章技术提供第十条方为合营公司提供公文箱等产品的设计制造技术工艺流程测试和检验等全部技术是完整的准确的可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。

方应按照方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

第十条合营各方密切配合应在合营公司开工个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达。

第十条产品质量标准，依照销售合同规定执行。

第章产品的销售第十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的。

第十条合营公司生产的合格产品由方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

第十条合营公司的内销产品可由中国物资部门商业部门代销，或由合营公司直接销售。

第十条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

第十条合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

第章董事会第十条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第十条董事会由名董事组成，其中甲方派名，乙方派名，丙方委派名。

董事长由甲方委派，副董事长由方委派，董事长和副董事长任期年，经委派方继续委派可以连任。

第十条董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的切重大事宜。

对重大问题应根据平等互利的原则协商，致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

第十条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第十条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。

会议般应在市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。

董事会的重大决议等记录签署后应以中英文各份送各方存档。

第十条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师人列席董事会会议。

公证会计师有权审阅合营企业的切凭证帐簿报表会计档案并向董事会提出报告和建议。

董事会可根据工作需要，特邀代表列席董事会。

第十章经营管理机构第十条合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理人，首任总经理由方推荐，副总经理人，由方推荐，由董事会任命。

第十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

第十条经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

第十条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

第十章设备材料购买第十条合营公司所需原材料配套件运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

第十条合营公司委托方在国外市场购买原材料配套件运输工具和办公用品设备时，