金额单位人民币万元 股本溢价形成资本公积 有。

第二阶段 万元由各股东按照持股比例享 甲乙丙三方对中免友谊航服公司进行再次增资，各方应于增 资扩股协议书签订之日起两年内，按照以下约定金额缴付增资 甲方以货币形式增资万元人民币，合计出资万元， 持有公司股权 乙方以货币形式增资万元人民币，合计出资万元， 持有公司股权 丙方以货币形式增资万元人民币，合计出资万元， 持有公司股权。

丙方以外币日元或美元增资，以出资到账日 股东增资前注册资本新增出资新增注册资本增资后注册资本溢价持股比例 中免集团 友谊股份， 日本恒大 合计中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算等值于万元人民币。

再次增资后中免友谊航服公司注册资本万元人民币，各 方出资额及持股比例如下表 股本溢价形成资本公积 有。

万元由各股东按照持股比例享 投资必要性分析 公司战略发展的需要 外轮供应业是大连友谊传统的主营行业之，随着市场的变化和 国家政策的调整，公司外轮供应业由于优势商品品种减少和供应量萎 缩供船业务无序竞争而使其发展受到影响，面临业务转型的压力。

为实现企业的长远发展目标，必须依据环境变化，开辟新的业务拓 展新的发展空间，完成现有外轮供应业务的战略性转型。

同时，随着 建设大连东北亚国际航运中心战略的部署，大连未来的港口及航运业 发展前景广阔，给航运服务业的发展提供了较大的机遇。

根据公司未 来发展战略需要，将外轮供应业务转型为航运服务业务，提升竞争能 力，获取优良回报，具有重要战略意义。

股东增资前注册资本增资额增资后注册资本持股比例溢价形成资本公积 中免集团 友谊股份 日本恒大 合计，构建与中免集团战略合作伙伴关系的需要 企业发展需要建立稳固互利的战略合作伙伴关系体系。

中免集团作为中国国旅集团有限公司的全资子公司，本身具有广 泛的渠道资源及客户资源。

大连友谊与中免集团的合作有着二十多年 的悠久历史，双方在大连港口免税品经营业务上长期保持着默契的合 作。

大连港口功能和港口结构的不断优化，逐步带动系列临港产业 的飞速发展，为双方的进步合作提供了广阔的平台。

公司通过投资 航运服务公司，与中免集团在大窑湾项目上进行合作，可以借力航运 服务公司已有的大窑湾项目迅速介入大连港口服务业务市场，拓展大 连友谊港口业务的发展空间，并搭建起在物流业务免税业务船供 业务三个领域深入合作的平台，对深化两大集团的进步合作将产生 深远影响。

主业整合发展的需要 多年来，大连友谊外供公司直致力于外轮船舶供应业务，而船 供业务在整个港口服务业中仅占有较小比例，公司在港口服务业务上 相当多的领域出现发展空白。

公司利用投资参股航运服务公司的机 会，实现原有业务的转型和整合发展，在市场运营规划建设方面， 与原有业务实现协同，互相促进，进步提升市场竞争力，扩大收益 并降低风险，具有明显的整合效用。

第章大窑湾项目概况及市场分析 项目简介 大窑湾项目位于大连大窑湾公里南侧，占地面积， 拟建设运营以保税仓库商品展销等为体的规模化专业化的临 港贸易物流基地。

项目概况 项目分两期建设。

期占地面积，总建筑面积为，涵盖如下项目 保税仓库，占地面积，共四层，总建筑面积， 从事商品的储存保管及转口贸易和保税业务。

商品展示区及办公区，占地面积，总建筑面积， 分为船用物资区及免税品展示区办公附属区域。

免 税商品主要服务对象是为来大连港域地区的国际远洋船舶及旅游船 只提供免税商品供应服务。

船用物资主要向中国远洋轮船外籍轮船 或其他船供公司提供船舶伙食及物料。

关于展示区内的商品，按照有 关政策，船供免税不直接进行现场对外销售。

集装箱业务 大窑湾项目用地面积，而保税仓库商品展示区总占地 面积为。

扣除建筑红线和绿化，剩余可在项目成熟 时，建设集装箱周转场地，配合仓储服务，提供物流配送服务。

开展 集装箱拼装及拆箱，货物装卸和加固，分货和配货，进出口配送等 系列物流中心配送服务。

或者充分利用第章大窑湾项目概况及市场分析 项目简介 大窑湾项目位于大连大窑湾公里南侧，占地面积， 拟建设运营以保税仓库商品展销等为体的规模化专业化的临 港贸易物流基地。

项目概况 项目分两期建设。

期占地面积，总建筑面积为，涵盖如下项目 保税仓库，占地面积，共四层，总建筑面积， 从事商品的储存保管及转口贸易和保税业务。

商品展示区及办公区，占地面积，总建筑面积， 分为船用物资区及免税品展示区办公附属区域。

免 税商品主要服务对象是为来大连港域地区的国际远洋船舶及旅游船 只提供免税商品供应服务。

船用物资主要向中国远洋轮船外籍轮船 或其他船供公司提供船舶伙食及物料。

关于展示区内的商品，按照有 关政策，船供免税不直接进行现场对外销售。

集装箱业务 大窑湾项目用地面积，而保税仓库商品展示区总占地 面积为。

扣除建筑红线和绿化，剩余可在项目成熟 时，建设集装箱周转场地，配合仓储服务，提供物流配送服务。

开展 集装箱拼装及拆箱，货物装卸和加固，分货和配货，进出口配送等 系列物流中心配送服务。

或者充分利用现用土地资源，作为大窑湾项 目二期的预留土地。

二期占地面积，总建筑面积为，项目如下 冷库，占地面积，共四层，建筑面积，目标建 成符合国际标准的冷藏冷冻仓库，冷冻温度最低可以达到零下摄 氏度。

主要开展冷冻产品的储存保管加工业务，并依此开展转口 贸易和保税业务。

冷库内建造的水产品加工区，具体包括加工生产车间 检验室化验室消毒间隔离区等设施。

设计标准要达到欧盟进口 水产品检疫要求，水产品年生产能力最高可达到吨。

主要开展友 谊自有品牌的大连本地特色水产品深加工业务和面向国际市场的高 附加值海产品的深加工业务。

宾馆写字间，在期的商品展示区及办公区基础上加盖九层， 总建筑面积，目标建成四星级标准的宾馆及商务写字间，集 餐饮住宿商务购物休闲娱乐为体。

其经营定位是为港区 商务人员及到港船员提供中高档商务餐饮住宿购物休闲娱乐 服务。

建成后拟采取自营与出租经营相结合的经营方式。

大窑湾项目总体规划图草案 图大窑湾项目总体规划图 多业态共生集成化经营模式 大连港布局的调整和大窑湾港区及其毗邻的保税区的发展，为临 港贸易业的发展提供了市场空间和商机。

冷藏业务保税仓储业中 转贸易及来料加工等主要的业态形式，具有相同或相似的市场基础。

各业态均立足于大窑湾港区泊位和货物吞吐量的增加以及由此带动 的各专业国际物流园区的发展。

这几大业态的客户群是重叠的，能否利用在业态的客户资源 优势，创造在时间和空间上同时满足同或相似客户群体的多种需求 的经营模式，对临港贸易业的发展具有较为重要的意义。

大窑湾项目的整体经营理念，是以冷链物流和保税仓储业务为核 心，同时合作开展海产品深加工免税品供应船舶用品供应业务， 在项目成熟时，结合大窑湾港区规划布局和自身优势，本着突出特色 以市场需要为导向的原则，适时考虑开展集装箱中转国际海员中心 等业务，形成完整的临港产业服务链。

以挖掘中免集团传统客户资源 优势为突破口，以在时间和空间上同时满足同或相似客户群体的多 种需求为基本途径，通过构建多业态共生集成化经营模式，形成产业 可持续发展的核心竞争力。

大窑湾项目宏观环境分析 年月日，国务院办公厅函复海关总署，同意设立大连 大窑湾保税港区，规划面积平方公里，成为国内第三个保税港。

保税港区是我国目前港口与陆地区域相融和的保税物流层次较高政 策较优惠功能较齐全区位优势较明显的监管区域。

大窑湾保税港 区的总体规划范围已基本确定，大连保税物流园区和大窑湾区域集团 所属的多个专业化码头将纳入保税港区范围。

保税港区享受保税区出口加工区相关的税收和外汇管理政策。

主要税收政策为国外货物入港区保税货物出港区进入国内销售按 货物进口的有关规定办理保管手续，并按货物实际状态征税国内货 物入港区视同出口，实行退税港区内企业之间的货物交易不征增值 税和消费税。

保税港区具备港口物流加工展示四大功能，全面 发展港口作业中转国际配送国际采购转口贸易出口加工 展示七个方面的业务。

设立具有自由港性质的保税港区，将会为大连建设国际航运中心 提供重要保证。

当前，政策上的滞后造成了我国北方港口在与日韩港 口竞争中处于弱势。

建设保税港区，有利于利用后发优势，建设具有 自由港区性质的国际枢纽港，留住我国境外中转箱源，争夺国际中转 货源。

同时，建设保税港区，将为国际贸易带来极大的优惠和便利， 形成国际贸易在大连口岸快速增长的局面，并将进步优化口岸软环 境。

参见图图 图大连大窑湾保税港区规划示意图 图大连大窑湾保税港区期规划图 地理环境分析 大连港位于辽东半岛南端，地处我国环渤海经济区和东北亚环黄 海经济区的结合部，是国家规划建设的四大国际深水中转枢纽港。

年月，中共中央提出了充分利用东北地区现有港口条件和 优势，把大连建成东北亚重要的国际航运中心的战略部署。

年之 内，大连港已累计投资亿进行港口建设，相当于再建设个大连 港。

大连国际航运中心地位的逐步确立，为临港产业，尤其是临港贸 易和临港服务业的发展提供了巨大的市场发展空间和发展机遇。

按照大连国际