王永礼应不应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任三结论对审法院和二审法院的判决进行评价二本案对司法实践的启示结束语参考文献致谢关联公司人格混同的案例分析引言关联公司是现代公司在发展中出现的新现象，在所有公司中，从数目和影响力来看，关联公司现已发展到特别发达的阶段。在市场经济条件下，集中资本是企业发展的必然规律，因为集中资本有利节约成本，扩大规模，关联公司在集中资本方面具有自己的优势，其优势表现为通过关联关系方便快捷地聚集多家公司的资本。这种集中资本的方式恰好符合市场经济的发展规律，顺应社会发展的潮流，所以关联公司可以在竞争激烈的市场经济中生存和快速发展，这表明关联公司在现代市场经济的环境中具有不可替代的优势。但是任何事物都具有两面性，关联公司也不能排除在外。关联公司的消极作用主要在于它的关联交易有天然的联系，它极易利用其控制手段操纵关联交易，使弱势的从属公司和少数股东无法正常的表达自己的意思，他们之间的交易很有可能是强势方说了算的不公正交易。强势的关联公司控制人可以利用不公正的交易获得超额利益，以牺牲从属公司和债权人的利益为代价。所以当关联公司利用不正当的关联交易损害债权人利益时，规范地适用法律规制关联交易，对关联公司控制其经济活动隐藏的法律风险具有重大的现实意义。为了维护法律适用的确定性和预期性，避免轻易援用法律原则，本文以最高人民法院指导案件号为例，即徐工机械公司诉川交工贸公司等买卖合同案，研究“关联公司人格混同”的认定和法律适用问题。关联公司人格混同的案例分析案情简介和争议焦点案件的基本情况原告徐工机械公司诉川交工贸公司川交机械公司瑞路公司及王永礼等自然人，诉请川交工贸公司支付拖欠货款，川交机械公司瑞路公司及王永礼等自然人对川交工贸公司的债务承担连带责任。理由是这三个公司之间构成人格混同，且股东王永礼等自然人的个人财产和公司财产构成混同。为了证明上述事实，原告指出这三个公司的财务业务组织机构混同，最终导致这三个公司的资产无法准确地区分，川交工贸公司丧失清偿债务的物质基础三个公司实际由王永礼个人控制，股东相互交叉任职高级管理人员，公司的资金流入股东会计的账户，即三个公司些股东滥用公司法人的独立性。被告川交工贸公司瑞路公司川交机械公司辩称他们各自均是独立的法人，虽然他们之间有不少的业务来往关系，但他们没有利用关联关系实施财产业务组织机构混同的行为，所以他们不构成人格混同，没有必要否认他们独立的法人人格，故川交机械公司和瑞路公司没有义务偿还川交工贸公司的债务。股东王永礼等几个自然人人起辩称他们没有滥用法人独立地位和股东有限责任侵害公司利益决他们起对徐工机械公司承当连带清偿责任，就应当严格恪守法人人格否认制的立法目的，揭开公司的面纱，让滥用公司法人人格独立性的股东对公司的债务负责。俗话说，有果必有因，在本案中，正因为这三个公司的实际控制人股东王永礼，利用关联关系滥用公司的法人的独立性，才导致这三个公司人格混同，使债务人川交工贸公司没有财产偿还徐工机械公司的债务，其行为与债权人的债权无法得到偿还具有引起与被引起的关系，符合法律上承担责任的因果关系。因此，为了更好地保护债权人的利益，对于造成关联公司人格混同的实际控制人，应当责令其与被视为个民事主体的关联公司起承担清偿责任。我认为，审法院和二审法院没有判决关联公司的实际控制人王永礼承担任何民事责任，这是本案判决中的大瑕疵。责任形态在公司适用法人人格否认制的情况下，公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。那么对于造成关联公司人格混同的而被追究责任的实际控制人，应当对其追究哪种具体的责任形态。对此，理论界主要有三种观点第种观点认为关联公司的实际控制人承担无限连带责任第二种观点认为实际控制和人格混同的关联公司起承担连带责任第三种认为实际控制人承当资本充实责任。具体到本案中，即应当判决三个的公司的实际控制人王永礼承担哪种法律责任，连带责任或者是无限责任，还是资本充实责任，亦或是其他责任形态。判决三个公司的实际控制人股东王永礼承担连带清偿责任，而不是其他责任形式，其理由主要是当股东滥用法人独立人格和股东有限责任，造成严重损害债权人利益的后果，可以适用法人人格否认制时，责令滥用权利的股东对公司债务承担连带责任。本案的二审法院正是因为本案的关联公司构成人格混同，已严重损害债权人的利益，才参照适用公司法第条，揭开三个没有任何股权对应关系的公司面纱。换句话说，关联公司人格混同的案例分析三个公司的实际控制人，股东身份的王永礼滥用法人人格的不当行为，让债务人川交工贸公司失去偿债的能力，构成严重损害债权人的利益的事实。所以在此情形下，为了实现真正的公平争议，平衡债权人与股东的利益冲突，应当责令王永礼承担连带清偿责任。三结论在本案中，虽然审法院和二审法院的判决结果相同，但认定案件事实的侧重点不同，所以最终裁判适用的法律依据不同。联系本案审法院和二审法院判决的法律依据和法理，对本案审法院和二审法院的判决进行评价，得出本案判决是否合理的评价和对司法实践的启示。对审法院和二审法院的判决进行评价审法院主要根据公平正义诚实信用原则和债权转让的规定作出判决。所以审法院认定事实的时候，先强调被告通过说明和申请随意转移债权债务，共用结算账户和财产专用印章，无法清楚地区分各自所有的财产等等，以证明被告构成人格混同然后根据民法的诚实信用原则和合同的全面履行原则，判决利用关联关系转移债务的其他公司对徐工机械公司承担连带责任。根据法律适用原则，只有穷尽现有的法律法规，法院方可援用相关的法律原则做出判决。审法院轻易地援用民法上的“霸王条款”公平正义诚实信用原则，增加了法律适用不确定性的风险，此乃审法院判决的不足之处。二审法院在判决时将关注点落在“人格混同”上，认为关联公司之间的财产随意转移，无法区分，构成严重的人格混同，于是失去偿还债务的物质基础。在认定事实时，二审法院强调在人格混同的关联公司公司之间，就算这三个公司相互之间没有任何的股权关系，但因人格混同三公司已经丧失了法人的独立性，造成损害债权人利益的危害后果。从公司法的立法精神和基本原理，以及法人人格否认制的宗旨出发，严格遵循法解释学对法人人格否认制作出扩大解释，可以把他们视为个民事主体，在特定条件下连带清偿个公司的债务，此时将法人人格否认制的主体延伸为与之人格混同的其他公司。关联公司人格混同的案例分析尽管本案的二审法院也是判决川交工贸公司和瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任，但它与公司法规定的否认法人独立人格和股东有限责任，责令滥用权利的股东对公司债务承担无连带责任有根本的不同。因为二审法院在参照适用公司法第二十条的理由这样写道，公司法第条第款规定法人人格否认制的适用情形，属于总括性规定，所以该款应当规定法人人格否认制的扩张情形。即关联公司人格混同的情形属于法人人格否认制中的扩张情形，与公司法第条第款的规定有定区别。二审法院参照适用公司法第条进行判决是否具有充分的法理依据在理论界，朱慈蕴教授认为“在特定情况下反向适用公司法人人格否认规则，令子公司承担母公司的债务，保护债权人的利益，同样符合立法意图”施天涛教授主张“关联的姐妹公司的独立性被否定，若干个独立的公司被作为个公司对待，由其共同承担连带责任，而各个姐妹公司的共有股东则并不对公司债务承担责任”。在司法实践中，年，“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司四川泰来房屋开发有限公司四川泰来娱乐有限公司借款担保合同纠纷案”，开创了判决控制人下的数个从属公司对外承担连带责任的先河，突破了公司法规定的法人人格否认制度的责任主体。综合理论界和司法实践的观点来看，二审法院判决这三个公司承担连带责任具有充分的法理依据。经过比较分析发现，对于本案中的第个焦点问题，本案审法院和二审法院对关联公司构成人格混同的认定持致意见，均详细地阐明人格混同认定的法律依据和查明构成人格混同的相关事实，因此本案认定关联公司构成人格混同的做法值得借鉴。对于本案的第二个焦点问题，我认为本案二审法院参照适用法人人格否认制的法理依据合理且充分，所以二审法院判决的判决更加合理。另外，在二审法院判决的基础上，仍需弥补没有责令造成关联公司人格混同的实际控人股东身份的王永礼承担任何责任的缺陷。二本案对司法实践的启示在现实生活中，经常发生利用关联公司人格混同来损害债权人利益的案子。然而，朱慈蕴“公司法人人格否认从法条越入实践”，清华法学，年，第期。施天涛公司法，北京法律出版社，年版，第页。关联公司人格混同的案例分析在现有的法律法规中，债权人不能寻求到非常有效的途径救济自己的权利。在这种情形下，如何认定关联公司构成人格混同，追究哪些主体承担法律责任才好地保护债权人的利益就是个非常紧迫的问题。根据我国司法实践的现状，从我国的实际情况出发，本案引发了以下几点对司法实践的启示。具体化关联公司人格混同的认定标准关联公司人格混同是近几年来公司纠纷中出现的新现象，其往往具有新颖性和时代特征，我国现有的法律法规和司法解释还没规定关联公司人格混同的认定标准。根据我国法官的司法水平良莠不齐的现状，在具体的案件中，有的法官无法识别出该具体案件是否真正构成了关联公司人格混同，有可能参照类似的案例，依葫芦画瓢，将些没有真正构成人格混同的案件认定人格混同。为了防止在司法实践中过多的发生这种现象，我们提倡应持谨慎的态度认定关联公司之间的人格混同。在具体个案中，为了更好地界定关联公司人格混同的程度，判断关联公司人格混同的程度是否使公司丧失了独立性，在判断各因素混同时候需要增加些可以操作的认定标准。正如前文所述，关联公司的人格混同主要表现为财产混同业务混同和组织机构混同。在考察关联公司之间财产混同的程度时候，离不了从财产混同的表现形式进行判断，但更应该注意公司之间混同的财产占公司资产的比例，具体到百分之几才认定为混同的种程度。在考察公司之间业务混同时，应当注意公司业务的性质，主要考察混同的业务是否是公司的主要经营活动，重合或者交叉的业务范围有多大，是公司营业份额的多少。在考察公司之间组织机构混同的程度时，主要考察混同的人员占公司组织机构人员的比例任职公司的职位以及对公司的投资比例，研究混同