哈城投借壳方案建议书-gzx-20101028 ㊣ 精品文档 值得下载

转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率有利于上市公司各项资源的有效配置提高上市公司的整体质量。

借壳上市的估值与定价•以资产评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上评估方法，相互验证评估结论评估结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据•直接以评估值作为交易价格或以评估值为基础上下浮动•董事会应当对评估机构的性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，董事则要就上述事项发表意见•评估增值或减值较大，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的要求披露其原因及评估结果的推算过程•涉及国有资产的，需履行国有资产评估备案及国务院国资委审核程序。

•收购方与上市公司控股股东就收购上市公司达成致，以协议价格作为上市公司股份的交易价格•收购方取得上市公司的控制权后，将经营性资产以发行股份购买资产的方式注入的，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前个交易日公司股票交易均价计算公式董事会决议公告日前个交易日公司股票交易均价决议公告日前个交易日公司股票交易总额决议公告日前个交易日公司股票交易总量。

收购方注入资产的定价方法及程序性要求壳公司股份的定价方法及程序性要求•交易定价的合理性和公允性历来是社会公众及证券监管部门关注的重点•收购方注入资产的评估应根据资产的现值及未来可能产生的收益进行，不能偏离市场对同类或近似资产认可的公允价值•壳公司股票的定价完全依据法律法规的规定及市场上对公司股票价值的认定，保证股票定价的公允性，保护广大社会公众股东的利益。

评估与定价以公允价值为基础借壳上市的估值与定价•估值的分类实际价值账面价值上市公司拟注入的资产实际价值应与上市公司季报年报中披露的所有者权益科目下的数据相对应，体现的是上市公司的净资产值。

账面价值应与经审计的公司财务报表中披露的固定资产科目下的数据相对应，体现的是会计期间经营性资产的基本价值。

交易价格市场公允价值上市公司拟注入的资产由于公司股票在二级市场上具有流动性，加之受市盈率和市场供求关系的影响，股票买卖的价格往往高于其真正代表的公司资产的价值涉及股票的交易也必须尊重市场对股票价值的认可，不能随意定价。

经营性资产的价值不仅限于账面值，更重要的价值是其在生产经营中给所有者带来的可预期的利润基于预期利润的产生，市场上的交易价格往往高于其账面值。

通常以评估值作为交易的公允价值。

估值的分类借壳上市的估值与定价•壳资源的估值方法在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的垄断权利，拥有这种资格便可获得垄断收益这种能获得垄断收益的上市资格，就是上市公司的壳资源的相应价值。

通常情况下，壳资源的价值是与已公开发行的股票价格密切联系的，无论是直接转让股份还是增发新股，都是以股票在二级市场的流通价格为基础，在法律法规规定的幅度内进行定价。

割差法是在评估无形资产时所广泛采用的种方法，即根据企业整体评估价值与各单位资产评估值之和进行比较来确定无形资产的价值。

壳资源与企业无形资产具有相似的特点，并可以作为广泛意义上的无形资产来看待。

割差法将壳资源的价值看作是广泛意义上的壳公司的无形资产。

因为收购方控制壳资源后，在壳公司的经营存续期内收购方利用壳资源能得到定的剩余利润，这些剩余利润的现值，可以看作壳资源的价值，因此壳资源的价值也可以描述为壳公司给母公司带来的超出般同类企业赢利水平的能力或在其存续期给收购公司带来的剩余价值的现值和。

割差法壳资源的存在，意味着上市公司与非上市公司在经营收益方面的差异。

这样通过上市公司与同行业非上市公司的市场价值的比较，便可以衡量出壳资源的价值。

个公司的理论价值可以表示为该公司未来各期的盈利的现值之和。

公司上市后能够获得及上市公司控制权变化的并购共有家，占总数的。

实际控制人变更情况统计大股东实际控制人其他关联方非关联方上市公司购并与重大资产重组，交易对方为大股东的共家，占总数的对方为实际控制人的共家，占总数的对方为关联方的共家，占总数的对方为非关联方的共家，占总数的。

交易对方情况统计股上市公司重大资产重组概况主营变更主营增加主营不变上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有家，占总数的主营业务增加的共有家，占总数的主营业务未发生变化的共有家，占总数的。

主营业务变更情况统计资产置换购买资产多种方式结合上市公司重大资产购并重组，采用资产置换的方式共有家，占总数的采用购买资产的方式共有家，占总数的采用多种方式相结合的共有家，占总数的。

重组方式的选择情况统计借壳上市实施方案•借壳上市方案操作示意图如下重组成功后控股控股股东壳公司哈城投出售全部业务资产负债，实现净壳注入级土地开发等业务及资产上市公司以新发行的股份作为对价原控股股东多伦股份壳公司哈城投控股股东借壳上市实施流程流程主要内容尽职调查•对公司业务及资产进行初步尽职调查，并形成尽职调查报告•协助公司起草资产整合计划及上市方案•协助公司选聘其他中介机构，般包括会计师事务所资产评估机构律师事务所等。

优质资产整合•确定拟上市的业务及资产范围•明确规范相关业务及资产的产权，剥离产权有争议的资产•进行资产评估审计等基础性工作，并由各中介机构出具资产评估报告审计报告•取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

寻找壳资源•根据拟注入业务及资产的市值，寻找相匹配的壳资源•协助公司对壳公司进行议价，保证以合理的价格取得壳资源•协助公司与壳公司签署框架性协议，做好前期准备工作。

成功上市•依照法律法规之规定，按证监会要求进行项目运作•将优质资产注入壳公司，从而获得壳公司的控制权•壳公司获得新的业务及资产，实现公司优质资产的上市。

再融资•培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化•在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

申报文件清单文件名称负责方重大资产重组报告书及相关文件重大资产重组报告书及其摘要公司各中介重大资产重组的董事会决议和股东大会决议公司律师上市公司董事意见公司律师公告的其他相关信息披露文件公司律师财务顾问和律师事务所出具的文件财务顾问报告财务顾问法律意见书律师本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告审计师本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明评估师根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告审计师盈利预测报告和审核报告审计师上市公司董事会注册会计师关于上市公司最近年及期的非标准保留意见审计报告的补充意见公司审计师交易对方最近年的财务报告和审计报告审计师申报文件清单文件名称负责方本次重大资产重组涉及的有关协议合同和决议重大资产重组的协议或合同公司律师涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同公司律师交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议公司律师交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议公司律师本次重大资产重组的其他文件有关部门对重大资产重组的审批核准或备案文件公司债权人同意函涉及债务转移的公司律师关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件涉及职工安置问题的公司律师关于股份锁定期的承诺涉及拟发行股份购买资产的公司律师交易对方的营业执照复印件公司拟购买资产的权属证明文件公司律师与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件公司律师上市公司全体董事和财务顾问律师事务所会计师事务所资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性准确性和完整性的承诺书公司各中介律师起草申报文件清单文件名称负责方本次重大资产重组的其他文件财务顾问律师事务所会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书各中介财务顾问律师事务所会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件各中介上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录公司各中介上市公司交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第次决议前个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件公司各中介本次重大资产重组前个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见如有公司各中介资产评估结果备案或核准文件如有公司评估师中国证监会要求提供的其他文件公司各中介第六章各中介机构的分工各中介机构的分工财务顾问•协助上市公司遴选律师事务所会计师事务所及评估师事务所等其他中介服务机构，并签署保密协议•初步确定重大资产重组的方案，申请停牌的时机，首次董事会的召开时间•制作交易进程备忘录•按要求在停牌后，每周披露进展情况•出具财务顾问核查意见•预案披露后至股东大会通知前，每隔日公告重组进展情况•协调各中介机构排除可能对重组造成障碍的各种因素•协助核查其他中介机构出具的财务报告审计报告评估报告盈利预测报告及法律意见书等•出具财务顾问报告•股东大会作出决议后，在个工作日内向证监会申报•在证监会审核期间，组织协调公司及各中介机构答复其提出的反馈意见并保持与证监会及时有效的沟通•协助上市公司办理交易标的的交割事宜，包括固定资产的过户动产的交付股权的工商登记变更等事项•证监会核准后，协助公司实施重组方案编制实施情况报告书•对实施过程资产过户事宜和相关后续事项的合规及风险进行核查，发表明确的结论性意见•对上市公司实施不少于个会计年度的持续督导，并出具持续督导意见财务顾问评估师律师收购方财务顾问会计师各中介机构的分工•出具拟注入资产的财务报告和审计报告•出具拟出售资产的财务报告和审计报告•出具盈利预测报告及审核报告•出具备考财务报告及审计报告•交易对方最近年的财务报告和审计报告•根据证监会审核中提出的要求出具有关意见材料。

•出具拟注入资产的评估报告及评估说明•出具拟出售资产的评估报告及评估说明。

•协助公司起草董事会股东大会等程序性规范文件•对拟注入的资产进行尽职调查并对存在的有关法律问题提出解决方案•起草重组协议利润补偿协议•出具法律意见书•对申报材料中有关产权证书重大合同等不能报送原文件的，出具鉴证意见•协助处理资产交割及工商登记事项变更等有关工作•根据证监会审核中提出的要求出具有关意见材料。

•对收购方的情况进行尽职调查•对收购方进行证券市场规范化运作的辅导及提供专业化服务，帮助收购方分析法律财务经营风险，并指导收购方制作申报文件•对申报