行职务的，代表十分之表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之以上表决权的股东通过。但股东会就修改章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第十三条公司不设董事会，只设立执行董事人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权负责召集股东会，并向股东会报告工作。二执行股东会决议三决定公司经营计划和投资方案四制订公司的年度财务预算方案决算方案五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案七拟订公司合并分立解散或者变更公司形式的方案八决定公司内部管理机构的设置九提名聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理财务负责人及其报酬事项十制定公司的基本管理制度。第十四条公司设立经理名，由执行董事提议股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行股东会决议二组织实施公司年度经营计划和投资方案三拟订公司内部管理机构设置方案四拟订公司的基本管理制度五制定公司的具体规章六提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人七决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员八股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第十五条公司设立监事人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定，履行执行监事职务。监事行使下列职权检查公司财务二对执行董事高级管理人员执行公司职务时行为进行监督对违反法律行政法规或者公司章程的行为进行监督三当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正四提议召开临。第二十条公司应当在每会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第二十二条公司除法定的会计帐簿外，不得另设会计帐簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可以依照公司法的规定分配。第二十四条劳动用工制度按国家法律法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司的解散事由与清算办法第二十五条公司有下列情形之的可以解散公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现二股东会决议解散三因公司合并或者分立需要解散四公司被吊销营业执照责令关闭或者被撤销五人民法院依照公司法第百八十三条的规定予以解散。第二十六条公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单二通知公告债权人三处理与清算有关的公司未了结的业务四清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款五清理债权债务六处理公司清偿债务后的剩余财产七代表公司参与民事诉讼活动。第二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，将清算组成员清算组负责人名单向公司登记机关备案，并于六十日内在报纸上公告。第二十八条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第二十九条公司财产在分别支付清算费用职工的工资社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，可以按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。第三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关备案，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章股东认为需要规定的其他事项第三十二条股东会会议认为需要规定的其他事项第三十三条公司的营业期限年长期，从营业执照签发之日起计算。第三十四公司应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记的，同时应当向公司登记机关做变更登记。第三十六条公司章程的解释权属于股东会。第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十八条公司章程条款如与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十九条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第四十条本章程式份，公司存档份，股东各持份，并报公司登记机关备案份。法定代表人签字盖章年月日有限公司章程为了规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的健康发展，依据中华人民共和国公司法以下简称公司法及其他有关法律行政法规的规定由共同出资设立有限公司，特于年月日制订并签署本章程。本章程如有与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规为准。第章公司名称和住所第条公司名称有限责任公司第二条公司住所第二章公司经营范围第三条公司经营范围第三章公司注册资本第四条公司注册资本人民币万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东或代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。自公告之日起日后申请变更登记，并应提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第四章股东姓名或名称出资方式出资额第五条股东名称或姓名证件名称及号码认缴出资额出资方式持股比例出资期限实缴出资额身份证货币身份证货币第六条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第七条公司成立后，股东不得抽逃出资。第五章公司的机构及其产生办法职权议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权决定公司的经营方针和投资计划二选举和更换非由职工代表担任的执行董事监事，决定有关执行董事监事的报酬事项三审议批准执行董事的报告四审议批准监事的报告五审议批准公司的年度财务预算方案决算方案六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案七对公司增加或者减少注册资本作出决议八对发行公司债券作出决议九对公司合并分立解散变更公司形式作出决议十修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依公司法的规定行使职权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日日前通知全体股东。定期会议应为个月召开次。代表十分之以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由执行董事召集主持。执行董事不能履行职务或都不履行职务时，由监事召集和主持监事不能履行职务或者不履行职务的，代表十分之表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之以上表决权的股东通过。但股东会就修改章程增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第十三条公司不设董事会，只设立执行董事人，对公司股东会负责，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权负责召集股东会，并向股东会报告工作。二执行股东会决议三决定公司经营计划和投资方案四制订公司的年度财务预算方案决算方案五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案六制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案七拟订公司合并分立解散或者变更公司形式的方案八决定公司内部管理机构的设置九提名聘任或者解聘