利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十二条公司股东会决议内容违反法律行政法规的无效。股东会的会议召集程序表决方式违反法律行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会第二十三条公司设董事会，经股东会选举产生，对股东会负责。二拟订公司章程及章程修改方案三制订公司发展战略规划四按照公司发展战略规划，制定年度投资计划五决定公司经营计划和投资方案六审议公司所属子公司调整合并分立解散方案，报股东会批准七决定授权范围内公司的投资资本运营及融资方案八审议公司年度财务预算方案决算方案，并报股东会批准九审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报股东会批准十制订公司增减注册资本发行公司债券的方案，报股东会批准十决定公司内部管理机构设置方案十二制定公司各项基本规章制度十三依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项十四法律法规规定和股东会授权的其他职权。第二十八条总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整董事长行使下列职权召集主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权二督促检查董事会决议的执行三根据董事会授权，与所出资的全资控股企业法定代表人签定年度经营责任书四签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件五在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告六法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和董事会授权的其他职权。第二十九条公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议代表十分之以上表决权的股东要求召开的二三分之以上的董事提议召开的三监事会提议召开的。第三十条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。第三十条董事会决议的表决，实行人票。董事会对所议事项作出的决议应由二分之以上的董事表决通过方为有效，其中对些重要事项作出的决议应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。第三十二条董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会决议应向股东报告和备案。第三十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。第三十四条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。第六章总经理和经营班子第三十五条公司设总经理名，按有关规定程序由董事会聘任或解聘。公司设副总经理名，根据业务发展需要经董事会批准可设总经理助理总工程师总经济师总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。总经理副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。第三十六条总经理对董事会负责，行使以下职权总经理是公司法定代表人的，应增加相应职权主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议二拟订公司重大投资资本运营及融资方案，提交董事会审议三拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议四拟订公司年度财务预算决算利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议五拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议六制定公司具体规章七拟订公司薪酬福利奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议八聘任设主席名，由全体监事选举，并过半数通过产生。监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案本公司董事和总经理副总经理财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。第四十条监事会行使下列职权检查公司财务二对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规公司章程或者股东会决议的董事高级管理人员提出罢免的建议三当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事高级管理人员予以纠正四提议召开临时董事会会议五提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议六向股东会会议提出提案七依照公司法的有关规定，对董事高级管理人员提起诉讼八列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议九法律法规和公司章程规定的其他职权。第四十条监事会会议程序监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。二监事会会议应当由全体监事参加监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。三监事会主席召集和主持监事会会议监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举名监事召集和主持监事会会议。四监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。第四十二条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。第四十三条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。第八章公司的股权和产权转让第四十四条本条仅适用于有限责任公司。公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第四十五条本条仅适用于有限责任公司。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第四十六条在公司国有产权转让中，除省国资委温州市政府批准的协议转让项目外，其他产权转让都必须进场交易。在转让方确定转让产权的挂牌价格时，应当符合资产评估结果及其使用有效期的相关规定。第四十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四十八条本条仅适用于有限责任公司。有下列情形之的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的二公司合并分立转让主要财产的三公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第九章财务会计审计利润分配及劳动用工制度第四十九条公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务会计制度。公司财务和会计工作应接受股东会或其委托机构的监督和指导。第五十条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。第五十条公司会计年度采用公历年制，自公历每年月日起至月日止为个会计年度每会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送股东。财务会计报告应当依照法律法规和国务院财政部门的规定制作。第五十二条公司利润分配按照公司法和有关法律法规及国务院省市政府及其财政主管部门的规定执行。第五十三条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。第五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十五条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第五十六条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院省市政府及其劳动部门的有关规定执行。第十章公司合并分立解散和清算第五十七条公司可以依法进行合并或者分立。第五十八条公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，