建设万品牌推广万人才引进万期权池原股东在其增资完成后持有的股权中，按比例合计拿出股权作为管理层期权池。

尽职调查及查阅信息权投资方在投资前将对公司及其关联公司做尽职调查。

在尽职调查过程中，投资方应有权接触所有涉及公司的法律财务和经营管理方面的文件雇员材料信息及其他相关资料，包括公司的保密信息。

公司应为投资方获得上述所有信息及资料尽力提供必要的协助，包括提供相关的文件或信息安排相关人员回答投资方的询问，以及协调取得有关机关的书面回复函。

自动优先权如果公司给予其他股东包括任何新股东的任何权利优于投资方所享有的权利，则投资方将有权享有该等权利。

合规性公司管理层承诺经营活动遵纪守法，并承诺解决不规范行为，包括妥善处理各类遗留问题。

知情权在作为公司的股东期间，投资方有权查阅公在尽职调查过程中，投资方应有权接触所有涉及公司的法律财务和经营管理方面的文件雇员材料信息及其他相关资料，包括公司的保密信息。

公司应为投资方获得上述所有信息及资料尽力提供必要的协助，包括提供相关的文件或信息安排相关人员回答投资方的询问，以及协调取得有关机关的书面回复函。

自动优先权如果公司给予其他股东包括任何新股东的任何权利优于投资方所享有的权利，则投资方将有权享有该等权利。

合规性公司管理层承诺经营活动遵纪守法，并承诺解决不规范行为，包括妥善处理各类遗留问题。

知情权在作为公司的股东期间，投资方有权查阅公司及其子公司的各类会计帐簿及报表。

查阅时，公司应提供方便。

财务报表公司每个季度结束后日内和每会计年度结束后日内向投资方分别提供季度和年度财务报表。

保密各方同意对本主要条款清单的内容信息予以保密。

受制于协议本主要条款清单的全部条款从签署之日起生效，对各方具有法律约束力直至签署令各方满意的法律文件包括但不限于投资协议等主要协议。

各方签署的最终投资协议将优先于本主要条款清单。

其它事宜被投资方必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。

在投资方本次认购股份的资金和京东众筹资金全部到位后完成相关法律手续，办理工商变更。

本轮投资完成后，董事会将保留个席位，公司和现有股东占个席位，投资方占个席位投资方将积极发挥其自身及资源网络优势，在资本运作海外战略投资者引入上市知识产权保护法律事务等方面为被投资方提供相关增值服务。

管辖法律本主要条款清单及各主要协议受中国法律管辖。

有争议交上海仲裁委员会在上海仲裁。

由于不可抗力的原因，如战争地震自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

签署页双方于年月日达成此主要条款清单上海臣易投资管理有限公司授权代表澳煜上海投资管理有限公司授权代表澳煜上海投资管理有限公司股权投资的主要条款清单投资方上海臣易投资管理有限公司公司地址上海市九亭涞亭北路弄号室法定代表人周志刚被投资方澳煜上海投资管理有限公司公司地址上海闵行区沪闵路号凯德龙之梦大厦法定代表人何绍杭鉴于被投资方承诺为此次投资事宜而向投资方所提供的切书面材料及传达的信息内容真实无误。

被投资方公司其他原股东，就此次吸引投资方得到了其股东会的同意。

投资方作为专业的风险投资机构，将通过其自身平台在融资引进海外战略资本等方面为被投资方提供后续增值服务。

因此，为发挥各自优势，双方经充分协商，就被投资方增资扩股事宜达成如下协议投资方式投资方将通过认购增资的方式取得公司的股权。

原始股东的股权在公司增资时等比例或按约定稀释。

投资金额此次融资万，投资方投资万元人民币约占的股份，剩下万在京东众筹完成。

公司作价投资方对被投资方净资产和最近几年经营进行评估，考虑到甲方在行业中的领导地位和线下门店布局，线下会员数量和微信粉丝数量，未来几年发展的势头，给予被投资方投资前万的估值。

增资扩后股权比例如下最终以融资额为准股东名称所占股份出资形式股份比例投资方投资万占比京东众筹融资万，占比原来被投资方股东占比投资款用途线上建设万移动商城„„线下建设万品牌推广万人才引进万期权池原股东在其增资完成后持有的股权中，按比例合计拿出股权作为管理层期权池。

尽职调查及查阅信息权投资方在投资前将对公司及其关联公司做尽职调查。

在尽职调查过程中，投资方应有权接触所有涉及公司的法律财务和经营管理方面的文件雇员材料信息及其他相关资料，包括公司的保密信息。

公司应为投资方获得上述所有信息及资料尽力提供必要的协助，包括提供相关的文件或信息安排相关人员回答投资方的询问，以及协调取得有关机关的书面回复函。

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