1、效依赖于企业管理层的努力，因此，需要对其进行高强度的激励与约束。估值调整机制中往往约定，当企业绩效超出目标时给予企业管理层股权等形式的奖励，在未达到绩效目标时给管理层以稀释股权取消赠股等负面激励，这能有效地鞭策和约束管理层付出最大努力使企业在未来绩效中取得优异的成绩，从而将投资人的投资价值最大化。第二章对赌协议的法律定性与结构分析第二章对赌协议的法律定性与结构分析第节对赌协议的法律结构对赌协议的内容对赌协议的主体对赌协议的主体包括投资方和融资方。在我国，投资方主要为海外私人股权投资基金，目前也陆续出现了香港等地的基金。而融资方多为民企，在徐工和凯雷的并购中出现了融资方为国企的案例，但最终这桩并购。
2、股文据”，增持股份股。增持成功后，国际投资者立即以股，套现港元。年月，鉴于蒙牛业绩迅猛增长，摩根士丹利决定提前终止估值调整机制，兑现奖励给蒙牛管理层的多万股股份。年月日，摩根士丹利等国际投资者行使全部的剩余“可换股文据”，共计换得股份股，并将其中的万股奖励给管理层的代表金牛公司。同时，摩根士丹利等机构把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出括奖给金牛的万股，共变现港元。而蒙牛的管理层也获得了港元的私人财富。总结起来，摩根士丹利等机构共投入了万美元，折合约港元。上市后三次套现总金额高达港元，投入回报比近。作为中国对赌协议典型的成功案例，其过程，为直观分析对赌协议提供了生动的素材。就我国的估值调整协议领。
3、与结构分析进步发展。同时也激励投资方在投资监管方面为寻求最大的投资回报而竭尽全力。在对赌协议中的投资方的投资回报是有两个方面组成是融资企业业绩良好时，或者超过了对赌协议中设定的目标时，投资方可以选择提前终止协议，出售股权从资本市场上获得投资回报，当然也可以保留股权通过股权分红获得投资回报。二是当融资企业业绩没有完成目标时，投资方从管理层获得的补偿是其投资收益的部分。这部分收益相比融资企业其他股东，是完全依靠对发展对于促进政府职能转变增加行政透明度提高办事效率减少行政成本等都有着十分重要的意义。电子政务是新时期增强执政能力不可或缺的信息化手段。胡锦涛总书记在十七大报告中提出了“健全政府职责体系，完。
4、金，但是由于估值调整协议是个附加条款，所以由于企业的优异发展，投资方在主合约中的投资将获得更大的收益。从而形成了双赢的局面。反观预期目标没有达成时，融资方会赔付投资方资金或股权，是种失利状态这无需多言，而投资是否因为获得赔付而稳赚不赔呢，当然答案是否定的。投资方之所以会对融资方进行投资，是因为其看好融资方的发展潜力，投资方希望从这笔投资中获得高额的收益，而估值调整协议中设定的预期目标也体现了投资方利益最大化的诉求。当预期没有达成时，投资方虽然获得了赔付，但却没有达到利益最大化的理想状态，这使得投资方因此付出了投资成本，这种成本包括谈判成本，利息成本等。当然在主合约中，因为没有达成预期目标而造成的。
5、未来权利义务，从而有利于投资者控制投资风险，保护投资的安全性和收益性，约束融第章“对赌协议”概述资方利用风险不对称的败德行为。通过协议条款的合理设计，估值调整协议可以激励融资方努力提高企业在未来产生的实际效益，达到合约中设定的目标，从而有效地保护投资人利益。作为最常见的条款是财务绩效条款，双方约定筹码是般为股权。如果融资方未达到合约约定的财务绩效，则投资方获得权利以较低的价格向融资方收购约定份额的股权，甚至要求融资方无偿转让部分股权。当然我们应当看到在估值调整协议中，投资方可能利用自身在这方面的投资经验，加入可能夺取企业控制权的条款，这主要体现在条款设定是对目标的设定是否合理，和目标不能顺利达成。
6、域而言，整体并不成熟，实用领域较为狭小。成功的案例并不多，特别是在些重大的并购案例中，但应当看到，民企在这第二章对赌协议的法律定性与结构分析领域正在进行积极地探索。二对赌协议的目的对赌协议主要目的是为融资方进行融资，从而令其获得进步扩张的资本，当然投资方也会获得高额的回报。在谈到这类合约的目的时，其直观上是为投资方降低风险，造成投资方稳赚不赔的假象，但事实上，估值调整协议是款双赢或双输的条款。原因在于当，当融资方达成估值调整协议的既设目标时，企业必然获得了优异的发展，此时投资方对其进行的现金或股权奖励将降低其融资过程中的成本，从而获得更多的资金从投资方的角度来看，完成目标虽然会支付给融资方更多的。
7、案以流产告终，究其原因在国企签订对赌条款涉及的问题比较复杂，不好操作。二对赌协议的形式股权期权认购权投资额等是投资方经常选择的对赌筹码，具体执行时采用的工具多为可转换优先股或者可转换债券。当协议中的条件成就时，依据双方当事人签订的协议，投资人将追加投资或者向融资方管理层进行现金或股权奖励反之，管理层则需要向投资方溢价收购回股权，或进行其他形式的补偿。在蒙牛的案例中，摩根士丹利等机构投资者首先在海外注册了开曼公司。而蒙牛乳业的发起人则在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司，蒙牛乳业的投资人业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。然后金牛和银牛公司分别收购了开曼公司的股权，并设立了开曼公司的全资子公司毛里求。
8、斯公司，毛里求斯公司持有境内蒙牛乳业公司份，其余股份为发起人和位个人共同持有。年月，摩根士丹利等三家机构以认股方式向开曼公司注入约万美元，取得该公司股权和的投票权该三家机构购买的类股份，每持有股股份可投票，而原有股东的股份变为有人每持有股股份可投票。同时，三家机构与蒙牛管理层设定业绩目标，如果在年之内达到业绩目标，原有股东所持有开曼公司的类股份可以转化为倍的类股份，这条款相当于摩根士丹利等三家投资机构第二章对赌协议的法律定性与结构分析向原有股东赠股。年后蒙牛乳业公司完成合约设定的目标，其所持有的类股份于年月日转换成类股份，原有股东取得开曼公司的股权面值和投票权。年月，摩根士丹利等上述机构认购了开。
9、缺，整体素质与电子政务建设的要求还有定的距离，等等。导致我国电子政务信息安全系统薄弱的原因是多方面的，具体地说，有法律管理技术等因素。电子政务网站般情况下。要提供服务。这就考验我们所选择的服务器和操作系统及电子政务软件了。我们方面要保障计算机的正常运行还要防止些恶意的攻击，故此，在服务器上安装杀毒软件和试用防火墙对服务器进行保护。服务器的操作系统要进行专业的配置网管人员要对服务器进行不问断的监控。要防止因设备系统软件故障导致的停机二要防止黑客的攻击或病毒的破坏传播三要种信息不对称风险，必然倾向于在投资者与融资者之间基于当前所共同理解的信息确定个初始方案，并根据未来段时间的经营业绩附加条件确定双方。
10、时，融资方所需支付的对价股权的份额。这就带来了签订估值调整协议的风险问题。本文将在最后浅析这类问题的风险防范。对赌协议的适用范围非常广泛，在融资过程中大量存在，尤其是投资方为国外的私人股权基金时，作为国际上成熟的融资协议的部分，处于改革开放的中国也越来越多的出现这种协议合约。在目前的案例中，我们主要看到的还是股权交易和现金交易两种形式。其中成功的多为民营企业，在国有企业中，多有挫折。究其原因在于我国的国有企业的受制较多，涉及的问题较为敏感，致使国外融资颇为艰难。估值调整机制也是投资方对融资方管理层的种激励和约束机制。对投资方来说，投资价值的实现最终需要依靠融资企业在经营绩效上的突破来达成。而企业。
11、股权贬值则更令投资方蒙受损失。所以在预期目标没有达成时，双方便成了双输的形式。三对赌协议的作用对赌协议的激励作用对赌协议的签订，将会给融资企业带来中来自外部的压力，这种压力要求企业必须更加积极的追求更好的业绩，伴随的是企业的管理和凝聚力的提升。其实质是形成外部压力促成的业绩激励，是种高收益高风险激励手段。当企业无法在发展过程中寻求突破，而其内部缺少灵活的机制和充分的动力时，签订对赌合约，可以使企业为寻求低价贷款，高额回报而处于高压状态这种高压状态将会把企业紧紧的凝聚在起，强大的向心力会让企业重新获得活力。对赌协议的激励作用是双向的，它不仅仅在激励融资方努力达成业绩，使企业第二章对赌协议的法律定性。
12、公司“可换股文据”，每股面值元，再注資总额万美元，开曼公司通过毛里求斯公司将该款项增资认购蒙牛乳业的股份，持股比例上升为本文据未来换股价格为元股。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。其价值高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的估值调整协议，双方约定，从年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约万股的上市公司股份如果业绩增长达到目标，这些机构就要拿出相应股份奖励给蒙牛管理层。资机构获巨利套现。年月，蒙牛乳业在香港上市，共发售股，上市后，蒙牛管理团队持股，国际投资机构持股，公众持。年月，摩根士丹利等国际投资者行使第轮“可换。
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第三课拍手歌语文二年级课件PPT（13页） 编号52