为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，以中钨高新材料股份有限公司株洲分公司自贡分公司的资产为分立公司主体按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权资产债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计，具有很强的可操作性和实际意义。此外，值得提的是，按照本方案，中钨高新材料股份有限公司由个总股本流通股本较大的公司变成两个的总股本和流通股本相对较小的上市公司，充分利用中国股市场特有的小股本增值效应，使公司股票市值大幅增加，这样使原有公司股东财富得到低成本甚至无成本的增加。本分立方案如果得以实施，将解决中钨高新材料股份有限公司目前所面临的些问题如资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱行政行为的影响仍然难以根除为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。就其示范效应而言，中钨高新目前的问题在国有股权主导型的上市公司中很具有代表性，本方案如果能实施成功，将为其它存在类似问题的上市公司提供很好的思路。所探讨的问题中，上市公司市场化的行为要求和政府行为之间的冲突与矛盾如何协调重组各方利益以及如何利用上市公司资源使其效率最大化等问题都是非常具有代表性的和现实意义的，对这些问题的探讨是本文写作的初衷。第二章资产重组方式的理论研究上市公司资产重组概论资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权出资人所有权及债权人债权等利益相关各方之间进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，是企业实现利润及股东权益最大化的重要方式。在我国市场经济的大潮中，资产重组越来越成为各种性质，各种层次的企业整合或修正自己发展道路的重要手段。经营良好发展迅速的企业借助资产重组手段降低扩张成本加快扩张速度经营遇到问题的企业通过重组手段解决经营管理问题增强融资能力帮助企业转型等。随着的加入，中国上市公司资产重组将会有所变化，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这淡强将使以后的重组过程中政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调监督为主，力图引导有利于行政主导向市场主导过渡。我国资本市场发展初期，功能定位于为国有企业的改革服务，再加上各地严重的本位主义和地方政府的利益驱动，使得资本市场从开始就是不完善的，深深地烙上了计划经济色彩，并且沉淀了大堆诸如国有股法人股不流通，上市公司法人治理结构存在严重缺陷，上市公司业绩包装和捆绑上市后产生的后遗症，制约着中国资本市场的发展和完善。资产重组通过盘活企业存量资产，改变公司的股权结构，调整公司的管理组织结构，整合市场将在定程度上有效解决上市公司管理混乱国有股股独大等问题，有利于资本市场的繁荣和健康发展。在重组方式上，虚假重组报表重组已经不在适应现在的情况，企业自身的内在要求使战略重组价值重组成为主流。随着企业自主意识的增强，市场竞争环境的变化，企业追求自身规模和提升核心竞争力的要求也越来越迫切。出于自身发展，竞争需要的实质性的战略重组将逐渐成为主流。以上各因素将对资产重组的模式创新起到巨大的推动作用。可以想见，不久的将来，资产重组更加注重提升企业核心竞争力，重组模式的各种创新将层出不穷。市场经济运行多年，企业重组的方式也在不断的演进着，随着重组手段在企业资本运作过程中的不断运用，创新成了企业重组方式演化的有力武器，推动着企业重组方式的变化，大大的提高了企业资产重组的效率，就形式而言，不管方式如何，都可以归结为两个类型财务型重组和价值型重组。就具体方法手段而言，已经在实践中发挥着作用，并被广泛运用的重组方式主要有企业兼并股权收购企业托管资产置换等。毫无疑问，上市公司资产重组的积极作用已经得到各方面的肯定，通过资产重组可以改进上市公司质量，并通过给证券市场引入新鲜血液而提升股市的投资价值。因此,可以预期，上市公司资产重组热潮有望在相当长的时期内延续下去,并将对市场产生积极的影响。财务型重组和价值型重组根据重组内容和目标侧重点的不同，资产重组包含两个层次，即财务报表的重组和经营性资产的重组。前者注重于企业资本结构的改善，以改善财务质量规避财务风险后者则更倾向于企业产业结构的重塑，以培育新的核心能力挖掘新的价值来源。我们不妨将上述两个层次的重组分别定义为财务型重组和价值型重组。般而言，财务型重组是种为了暂时摆脱危机避免破产命运而被迫实施的被动重组行为，重组过程和目标均具有短期性质价值型重组则是包含明确战略目标的主动重组行为，重组过程和目标均具有长期性质。资产重组作为金融工具在中国资本市场中的运用不仅可以分为上述两个层次，而且可按时间序列将其划分为两个阶段，即第阶段的资产重组主要由财务型重组构成，第二阶段则以价值型重组为市场主流。当然，这种层次和阶段的划分不是绝对的，因为个完整的重组案例往往是财务重组和产业重构的结合之所以如此区分，主要是为了强调不同阶段的资产重组确实是以不同的内容财务型或价值型作为侧重点的。虽然财务型重组和价值型重组在重组内容重组效果重组所采用的手段等方面存在较大的区别，但它们之间还是有着密切的内在联系。主要表现为首反以往以兼并合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，按双方股权比例为划分的基本依据，把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。通过本文的讨论，可以得到以下结论方案实施的必要性很大，中钨高新的资产结构还是管理结构行政色彩都很浓，不符合市场经济规律的行为及其结果给公司包括相关各方带来了诸多的问题资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱行政行为的影响仍然难以根除为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。这些问题迫切需要个解决方案。方案的可行性高，可操作性强，本文从法律的财务的角度详细分析了中钨高新分立的可行性，根据中钨高新股权以及资产结构的块状特征，方案操作的难度较小。方案能增加中钨高新股东的财富，按照中国股票二级市场特有的小股本增值效应，和现有股本股价比较，方案可以使公司股票总市值增加。方案能有效解决中钨高新存在的诸多问题，不仅理清了相关各方错综复杂的关系，也解决了公司资产运行效率低下再融资能力弱管理混乱等问题。④方案是中国上市公司重组方式的创新，如果此方案应用于实践，将是中国证券市场资本运作的个新的实践，同时也为大批存在类似问题的上市公司提供条解决问题的思路。后记近三年的学习生活，总算以本论文的完成为标志，即将结束了。回头看看，多种思绪，总觉得还有什么没有说完，也许是整个学习生涯论文写作过程中需要感谢的人太多的缘故吧。在论文选题的酝酿提纲的审定写作与修改过程当中，我不断得到恩师尹昌列先生的悉心指导，他对论文逐字审阅与修改，直至定稿。这当中导师严谨认真丝不苟的治学精神是我牢记的榜样，也成为我永恒的精神财富，使我终生受益不尽。此外，论文的调研过程当中，得到中钨高新材料股份有限公司证券部自贡硬质合金有限责任公司财务部和社会发展部株洲硬质合金集团有限公司财务部等单位以及些同事朋友特别是自贡硬质合金有限责任公司总经理助理李绍君先生的大力帮助，这里并表示感谢。论文虽然告段落，但是我知道，这仅仅是生涯的开始，作为个职业经理人，前面的路远比写作这篇论文要困难得多，但我会往无前的走下去。感谢三年来帮助和陪伴我学习和成长的四川大学工商管理学院的老师同学,感谢你们,熊忆参考文献王智慧，上市公司治理结构与战略绩效研究，对外经贸大学出版社，年。温元凯，资产重组案例，经济日报出版社，年。郭元唏，资本经营，西南财经大学出版社，年。张军立王利新，企业市场退出，企业管理出版社，年。吕澎陈维政等，资产重组，西南财经大学出版社，年。费方城，企业产权分析，上海人民出版社，年。科斯等著，财产权利与制度变迁，上海三联书店，年译本。弗雷德威斯通等，兼并重组与公司控制，经济科学出版社，年译本。陈维政张丽华，中国论文选，大连理工大学出版社，年。肖腾文等，深沪两市股本大小与市盈率关系分析，上市公司咨询网，市场统计栏，年。张西，资产重组绩效评价与投资机会，国泰君安证券有限责任公司证券研究所内刊，年月日。陆国庆，中国股市在重组中发展，广发证券发展研究中心内刊，年月。徐清平，上市公司重组研究，江苏财经信息网，证券市场栏年。胡燕，充分发挥证券市场优化资源配置功能，证券时报，年月日。中钨高新材料股份有限公司年中报，中钨高新材料股份有限公司证券部提供，年。中钨高新材料股份有限公司年年报，中钨高新材料股份有限公司证券部提供，年。中钨高新材料股份有限公司年年报，中钨高新材料股份有限公司证券部提供，年。张维迎，企业理论与中国企业改革，北京大学出版社，年。斯阳，关于上市公司质量问题的讨论综述，经济理论与经济管理第期，年。陈强武晓玲，上市公司股权结构分析及改善，经济管理第期，年。王炯，股票所有结构的国际比较及其对我国的启示，外国经济与管理第期，年。孙永祥黄祖辉，上市公司股权结构与绩效，经济研究第期，年。宫玉松，论股权结构与控股权，经济学家第期，。陆国庆，上市公司并购走进新时代，证券时报，年月日。袁国良等，我国上市公司融资偏好和融资能力的实证研究，管理世界第期，年。朱武祥，股东价值最大化与公司治理，企业管理第期，年。赵勇朱武祥，上市公司兼并收购的可预测性，经济研究第期，年。国家经贸委企业研究中心课题组，优势企业的经营战略调查，中外管理第期，年。刘波，中国证券市场实证分析，学林出版社，年傅元略，企业资本结构优化理论研究，东北财经大学出版社，年。吴世农现代财务理论与方法，中国经济出版社，年。中国注册会计师考试委员会，财务成本管理，中国经济出版社，年。目录第章前言方案简介方案的意义方案的理论意义方案的实际意义第二章资产重组方式的理论研究上市公司资产重组概论财务型重组和价