投资者造成误导。二有限合伙型私募基金管理人和发起人的市场准入设计虽然理论上有限合伙型私募基金的投资者是合格成熟的投资者，应当有能力自行判断和选择合格的基金发起人和管理人，但是在我国目前信用制度尚未建立的情况下，基金投资者与发起人管理人之间仍然存在着信息不对称，基金的发起人和管理人的财力和能力情况必须对投资者作出明确规定。同时应注意到私募基金不同于公募基金，由于其募集范围受到限定，投资者的素质相对较高，风险承受能力较强，因而私募基金管理公司取得主体资格的条件应当比公募基金相对低些。在我国公募的证券投资基金中，证券投资基金的发起人实质上就是管理人，并且管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。私募基金的发起人可以直接担任管理人，也可以另外聘请法人或自然人来担任私募基金的管理人。其发起人和管理人的范围还应比公募基金扩大些，如只要是基金管理公司信托投资公司证券公司资产管理公司等符合条件的经济组织和符合定资格的自然人均可以担任私募基金的发起人和管理人。公募基金为避免基金管理的道德风险，保证基金资产的性，必须将基金交由个于基金经理人的基金托管人来保管。当然资产保管的同时也会产生法律关系复杂化和运作成本加大等不利因素，因而在国外有限合伙型私募基金中，为减少运作成本，基金财产般是由基金内部设立的机构保管。由于有限合伙的基金管理人作为般合伙人要对基金债务承担无限责任，这样的资金保管安排同样可以有效避免基金管理人的道德风险。我国私募基金监管不宜笼统得强行规定要设立的基金托管人，应由其自行选择。如果选择第三方监督基金，为了维护基金资产的安全，在选择设立基金托管人时，其必须是值得信赖的有保管能力和保管条件的金融机构。我国私募基金的托管人资格可以参照公募证券投资基金的规定并适当放低标准，般的商业银行均可以担任私募基金的托管人，同时为便于对基金进行线监管，其他合格的金融机构如证券公司也可以担任基金托管人。有限合伙型私募证券基金的设立的市场准入的具体办法，以自然人发起设立有限合伙型私募基金详细见附录北民大光美有限合伙私募证券投资基金发起人协议书三有限合伙型私募合格投资者的市场准入设立有限合伙型私募基金要求募集对象是成熟的合格投资者，只有投资者足够成熟才能承受私募基金的风险。对成熟投资者的判断主要是可以通过规定投资者的最低资产状况和最低的投资限额两个方面来进行。美国法律对合格投资者的认定是根据去年收入及资产状况作出判断，对于对冲基金的投资者，要求以个人名义投资的，近两年个人收入至少在万美元以上以家庭名义投资的，夫妇的两年收入至少在万美元以上，若以机构名义参加，资产至少在万美元以上。但是这规定按照收入和资产状况的判断标准在我国却难以实行，因为我国没有健全的信用制度，而且个人收入来源比较混乱，很难真实了解个人的收入和财产状况，因而只能从投资者的最低限度作出规定，最低限度通常为万。笔者认为在规定个最低投资限额的同时，还需要规定投资者必须用自由的合法资金进行投资，严禁非法投资方式，同时还要规定如果出现集体投资情况，就责令其限期转让，由新的合法投资者来替代原来不合格的投资者，并且对非法集资者予以行政甚至刑事处罚。再次美国的私募基金募集对象不超过人，在设立我国的私募基金时募集对象般不能超过人，防止私募基金投资风险的社会扩散。私募基金定向募集的程序，详细见附录北民大光美有限合伙私募证券投资基金的私募发行备忘。四有限合伙型私募基金市场准入设立私募基金的市场准入主要是其准入程序。美国的私募基金实行的是豁免注册登记制度，所谓豁免注册登记是指监管机关为了平衡保护投资者与便利筹资者之间的利益冲突，对于安全度可以保证证券之发行减免或免予审核的法律制度。私募基金的投资者是成熟的和有自我保护能力的，因而没有必要对其实施如我国证券投资基金样的核准制度。但是由于在我国私募基金还是个新兴的事物，投资者还不够成熟，私募基金各主体之间仍然存在定的强弱差异，在基金准入阶段仍需登记。值得注意的是，此处的备案登记不同于美国的注册豁免，恰恰相反，笔者认为备案登记制度类似于美国的注册登记制度，发行人在发行证券前首先依照法律规定向监管机构申请注册，并在定范围内向投资者公开材料，监管机关不对其进行实质性检查，仅对申请文件进行形式审查，在定期限内没有异议，证券登记即生效，这是针对我国证券发行实行核准制所做的种特殊安排。当然，如果私募基金以公开的形式存在，还应该遵守般的企业的注册登记制度，在工商行政机关进行注册登记。以下结合新合伙企业法，介绍设立有限合伙型私募基金的条件登记管辖注册程序等方面的要求设立有限合伙私募基金企业应具备的条件合伙人要求。有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有个普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，但国有独资公司国有企业上市公司以及公益性的事业单位社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。合伙人资格证明。合伙人为自然人的，提交身份证复印件合伙人为企业的，提交加盖本企业公章的营业执照复印件合伙人为事业单位的，提交加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件合伙人为社会团体的，提交加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件及民政社团管理部门确认的非党政机关所办社会财产承担责任。普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九章争议解决办法第二十六条合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人人票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。第十章合伙企业的解散与清算第二十七条合伙企业有下列情形之的，应当解散合伙期限届满，合伙人决定不再经营二合伙协议约定的解散事由出现三全体合伙人决定解散四合伙人已不具备法定人数满三十天五合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现六依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销七法律行政法规规定的其他原因。第二十八条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以全体合伙人担任经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单二处理与清算有关的合伙企业未了结事务三清缴所欠税款四清理债权债务五处理合伙企业清偿债务后的剩余财产六代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资社会保险费用法定补偿金以及缴纳所欠税款清偿债务后的剩余财产，由合伙人按照实缴出资比例分配分担可另作约定，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第十章违约责任第二十九条合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第三十条合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业其他合伙人或者善意第三人造成的损失。第三十条不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第三十二条合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第三十三条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。普通合伙人签字张学东，周伟，薛桂标，温旭，颜文华有限合伙人签字年月日附件光美有限合伙私募证券投资基金投资管理制度投资项目界定本基金投资项目包括股票投资于那些高增长和高收益的公司股票以保障基金收益稳中有升。其他证券投资于具有获得市场平均收益的其他证券。二组织机构由基金普通人合伙人与有限合伙人协商成立决策部，负责对私募基金投资项目的管理。委员会职能机构设立调研部和执行部二个部门，由普通合伙人产生。调研主要考察项目对象公司股票或期货对象的全面手资料，完全提供给决策部。决策部负责项目投资决策。实施部负责实施项目。三投资体制基金形成投资证券调查，论证评估，投资决策，监督实施，运作管理的五位体的投资管理体制。投资证券调查由调研部对收集各类投资证券遴选后，成立专门小组负责证券调查。论证评估由调研部项目小组进行证券可行性论证，设计优化证券投资方案。邀请企业内部专家对投资项目进行评估。投资决策由基金投资决策部对备选证券进行决策，决定对投资证券的审查批准意见。监督实施执行部对证券实施操作。运作管理。在证券投资开始实施后，由决策部对项目运作进行必要的管理。四投资管理要点投资股票与其他证券比例管理。投资股票与其他证券的没有固定比例。但遵从资金最大化利用原则，即资金原则上应该是大部分利用在投资项目上当然要保证基金的正常管理费用和其他所需费用。确定合理的投资结构。投资对象公司的选择般投资应选择高收益，有利润保证，负债低的等企业的股票投资证券分布放在银行存款放在其他证券放在股票投资效益评估传统的投资项目评估侧重在财务指标上投资收益率年平均盈利投资额投资回收期投资额年平均盈利净现值法折现系数法摘要我国金融市场存在契约型公司型和有限合伙型三种私募基金，有限合伙型是我国私募基金未来发展的主流形式。本创新实验项目设计了有限合伙型私募证