诉讼仲裁聘请或更换公司审计师和法律顾问设立超过万元的参控股子公司合资企业合伙企业或对外投资，或以转让增资或其它形式处置上述单位的投资超过经批准的年度预算的资本性支出经批准的年度预算额度外公司上市计划公司新的融资计划聘任或解聘公司总经理副总经理董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划制定或修订任何雇员期权计划高管期权激励计划或方案利润分配方案其它可能对公司生产经营业绩资产等产生重大影响的事宜。公司原则上不得进行任何类型的关联交易本协议附件六中明确的关联交易除外。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事致同意通过。投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务管理经营市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息每日历季度最后日起日内，提供月度合并管理帐，含利润表资产负债表和现金流量表每日历年度结束后日，提供公司年度合并管理帐每日历年度结束后日，提供公司年度合并审计帐在每日历财务年度结束前至少天，提供公司年度业务计划年度预算和预测的财务报表在投资方收到管理帐后的天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核按照投资方要求的格式提供其它统计数据其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。第八条上市前的股份转让投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押股权代持等任何其它行为。本协议第条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第条的约定作出相应的规定。原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。投资方享有参与公司未来任何权益证券，包括但不限股份债券等的发行购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。标的公司未在约定的期限前上市的或未达到约定的利润指标的等其他约定情形的，投资方有权要求标的公司原股东和自己起向任何第三方转让部分或全部股份，原股东必须按投资方与第三方谈好的条款和条件，同投资方起向第三方转让股份。投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。第九条新投资者进入的限制各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。本协议约定的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。如新投资者根据种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务，标的公司或和股东应在个月内履行完毕。各方同意，投资完成后，如标的公司给予任股东包括引进的新投资者的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。第十条竞业禁止未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式包括但不限于以股东合伙人董事监事经理职员代理人顾问等等身份参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员名单见本协议附件三与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司年内不得在与公司经营业务相关的企业任职另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。竞业禁止协议具体内容详见本协议附件十。原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反部分股份，或者根据本协议第条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署切必需签署的法律文件。第六条经营目标原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标年度公司税后净利润达到亿元年度公司税后净利润达到亿元各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在年月日之前，对标的公司年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据审计费用应由标的公司支付。鉴于本次交易是以公司年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润万元的倍为作价依据，且公司和原股东承诺公司年度公司税后净利润达到亿元年度公司税后净利润达到亿元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如果标的公司年度经审计的税后净利润低于亿元年度公司税后净利润低于亿元，则视为未完成经营指标标的公司或和股东应以年度经审计的实际净利润为基础，按照倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金或者等值股份的方式退还投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值设为实际完成净利润倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款具体为万元投资时的所占的股权比例退还投资方。投资人可以选择退款股权调整原股东承诺对本协议第条约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。各方同意，依本协议第条约定标的公司退还给投资方的投资款应在第条规定的审计报告作出之日起个月内完成，各方不得以任何理由任何方式拖延阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。截至年月日止，公司资产负债表所列可分配利润及年月日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。如果标的公司年度经审计的税后净利润超过亿元年度公司税后净利润超过亿元，则投资方应以年度经审计的实际净利润为基础，按照倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，投资方应以现金或者等值股份的方式对原股东进行奖励。此时，投资方将具体为实际税后净利润约定年度的最低利润奖励给原股东。原股东可以选择现金股权调整第七条公司治理各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过人，投资方有权提名人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开次董事会会议。各方同意并保证，所有标的公司董事监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何方提名的董事监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事监事的方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事监事。原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的书面同意或认可。在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少名投资方董事的投票确认方可形成决议如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，并且同时需要投资方的股东代表同意，方可形成决议增加或者减少注册资本公司合并分立被收购解散清算或者变更公司形式公司业务范围本质和或业务活动的重大改变并购和处置包括购买及处置超过万元的主要资产商标专利专有技术等知识产权的购买出售租赁及其它处置公司向银行单笔贷款超过万元或累计超过万元的额外债务对外担保对外提供贷款对公司及其子公司的股东协议备忘录及章程条款的增补修改或删除将改变或变更任何股东的权利义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变订立任何投资性的互换期货或期权交易提起或和解金额超过万元的任何重大法律