业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

第四十条有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第四十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务参与决定普通合伙人入伙退伙对企业的经营管理提出建议参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所获取经审计的合伙企业财务会计报告对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼依法为本企业提供担保。

第九章合伙企业托管第四十二条合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。

合伙企业向托管机构支付托管费用。

托管机构由执行合伙人选择确定。

具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

第四十三条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。

合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。

第四十四条托管机构的义务以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资产管理公司的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资产管理公司的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券复核审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理公司核对出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告保存合伙企业的会计账册报表和记录等依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益资产管理公司因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资产管理公司追偿。

第十章入伙与退伙第四十五条信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第四十六条有下列情形之的，合伙人可以退伙本协议约定的退伙事由出现经全体合伙人致同意发生合伙人难以继续参加合伙的事由其他合伙人严重违反本协议约定的义务合伙企业累计亏损超过总出资额时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前日通知其他合伙人。

擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散清算程序，普通合伙人不得退伙。

第四十七条合伙人有下列情形之的，经其他合伙人致同意，可以决议将其出除名未按照本协议履行出资义务因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失执行合伙事务时有不正当行为发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决有异议的。

可以自接到除名通知之日起日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第四十八条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第二十条的规定分担亏损。

有限合伙人退伙后。

对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第四十九条作为有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在日内通知其他全部合伙人，并在日内办理工商登记手续。

合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。

经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第五十条合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。

对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。

承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。

评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。

合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人致同意的除外。

合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

第十章保密规定第五十条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议合伙企业的项目投资计划财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。

任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第五十二条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息合伙企业投资的项目情况等任何信息。

拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第二十章争议解决办法第五十三条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。

合伙人不愿通过协商调解解决或者通过协商调解不成的，按照如下规定处理因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十三章合伙企业的解散与清算第五十四条合伙企业有下列情形之的，应当终止并清算合伙期限届满，合伙人决定不再经营合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满天合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销法律性质法规规定的其他原因。

第五十五条合伙企业清算办法应当按照合伙企业法的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单处理与清算有关的合伙企业未了结的事务清缴所欠税款清理债权债务处理合伙企业清偿债务后的剩余财产代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资社会保险费用法定补偿金以及缴纳所欠税款清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第五十六条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名盖章后，在日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十四章不可抗力第五十七条不可抗力如果本协议任何方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

声称受到不可抗力事件影响的方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的方，有责任尽切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力方无需为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

本协议所称不可抗力是指受影响方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾火灾旱灾台风地震，以及社会事件如战争不论曾否宣战动乱罢工，政府行为或法律规定等。

第十五章违约责任第五十八条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第五十九条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第六十条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期日，应当向其他合伙人支付的违约金，并承担补偿义务逾期超过日的，其他合伙人有权将其除名。

第十六章其他事项第六十条本协议式份，合伙人各持份，并报合伙企业登记机关份。

每份具有同等法律效力。

第六十二条本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十三条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

协商不成的，依照有关法律行政法规的规定处理。

第六十四条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下由执行合伙人投资管理有限公司委派负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。

本合伙企业同时委托执行合伙人投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督控制。

本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。

有限合