如果回收期延迟 年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的收取年管理费。

管理费每半年收取次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工 作日内支付给资产管理公司后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五 个工作日之内。

第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担 普通合伙人岁合伙企业的债务承担无限连带责任 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财 产清偿。

第二十条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该 合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿债权人也可以依法请求人民 法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

在同等条 件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章合伙事务的执行 第二十二条本合资决策委员会按照本协议约定 行使权利和履行义务。

投资决策委员会由名委员组成，其中由有限合伙人选举名委员，由资产管理公司委派名委员，其余名委员由合伙 企业选聘外聘专家担任外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景。

投资决策委员会的决议职权范围包括 处分合伙企业的不动产。

转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

制定合伙企业的利润分配方案。

决定合伙企业资金的划转。

选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。

其他 投资决策委员会的工作程序如下 投资决策委员会按照人票的方式对合伙企业的事项作出决议。

除本协议 另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

投资决策委员会每季度召开次会议，由执行合伙人负责召集和主持。

执行 合伙人可以提议召开临时会议。

投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具 体事务。

其他 投资项目的决策原则为 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

般项目你经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议， 交资产管理公司落实执行。

特殊项目单笔投资金额超过募集总额以上重大投资项目，须经投资决 策委员会全部委员致同意，交资产管理公司落实执行。

第八章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第三十三条普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人 的，经其他合伙人致同意，可以依法转为有限合伙人。

第三十四条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人， 应当经全体合伙人致同意。

第三十五条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人， 与普通合伙人起对合伙债务承担无限连带责任。

第三十六条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合 伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。

第三十八条有限合伙人的权利 参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权 有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料 有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见 收益分配权 出资转让权 在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资产管理公司主要人员变动时强制 普通合伙人退伙。

第三十九条有限合伙人义务 有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。

如有限合伙人对合伙企业 的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第十七条中的相关约定承担违约责任， 包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的 正常经营管理。

保密义务有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的切信息资料 用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动 包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务。

普通合伙人有权以自己 的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

第四十条有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或 者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第四十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务 参与决定普通合伙人入伙退伙 对企业的经营管理提出建议 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所 获取经审计的合伙企业财务会计报告 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以 自己的名义提起诉讼 依法为本企业提供担保。

第九章合伙企业托管 第四十二条合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙 企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。

合伙企业向 托管机构支付托管费用。

托管机构由执行合伙人选择确定。

具体的托管办法和条 件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

第四十三条全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业 在银行开立的账户。

合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企 业认缴的该部分出资。

私募股权基金有限合伙协议范本 第章总则 第条根据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法及 有关法律行政法规规章的有关规定，经协商致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。

全 体合伙人原因遵守中国国家有关的法律法规规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律行政法规规章不符的，以法律行政法规规章 为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义 务。

第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称创业投资基金该名称为暂定名，应以工商行政管 理部门校准的名称为准，以下简称本合伙企业或合伙企业。

第七条住所 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨 询服务。

第十条合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

全 体合伙人致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称及其住所合伙人的性质和承担责任的形式 第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为人，有限合伙 人为人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人致同意，不得增加或减少 普通合伙人的数量。

各合伙人名称及住所等基本情况如下 普通合伙人 投资管理有限公司 住所 证件名称 证件号码 二有限合伙人 身份证 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙人对合伙企 业的责任以其认缴的出资额为限。

第十三条经全体合伙人致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有 限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务 承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间 合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式数额和缴付期限 第十四条本合伙企业总出资额为人民币亿元。

第十五条合伙人的出资方式数额和缴付期限 普通合伙人的出资情况 单位万元 序号合伙人 姓名 出资方 式 认缴出 资额 首期出 资 占全部 认缴额 的比例 首期出 资期限 剩余出 资期限 所占比 例 有限合伙人的出资情况 单位万元 序号合伙人 姓名 出资方 式 认缴出 资额 首期出 资 占全部 认缴额 的比例 首期出 资期限 剩余出 资期限 所占比 例 第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起个工作日内，各合 伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的，即为首期出资。

第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之 日起个月内全部付清。

如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费 用及按年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本如果合伙人不能 按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资 额的最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章利润分配亏损分担方式 第十八条合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配 对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合 伙企业投资收益总额的 合伙企业投资收益总额中出普通普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人 根据实缴出资额按比例分享。

计提办法合伙企业的平均年收益率为达到时，所有合伙人按权益比例 分配受益合伙企业年平均收益率达到并超过含时，普通合伙人方可按 以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。

现金流分配顺序本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回 收账户的现金按下列顺序分配 有限合伙人按原始出资额取回出资 普通合伙人按出资额取回出资 有限合伙人按原始出资额取回年的门槛受益 普通合伙人按原始出资额取回年的门槛受益 本合伙企业收益率超过了年时，普通合伙人可以按照基金总收益的 提取收益分成，剩余的收益由所有合伙人按照权