范化。

合规风险管理的关键是个规字，这个规不 是简单的个满足法律法规要求的制度汇编，而应该既是个与各业务及 管理活动各条线和运作单元以及各岗位形成明确映射关系的文件化管理 系统，又是平衡业绩目标和合规目标关系并确保目标实现的保证，还是将 岗责体系报告路线监测评价激励机制等多项管理要素有机结合的载 体。

这对提高基础管理的作用体现在完善业务规章制度。

通过对现行规章 制度的支持补充整合优化和完善，要求对每个流程及其接口，都以 文件的形式加以明确，不仅明确业务操作流程，而且对各项管理流程与支 持流程也作了规定，并通过岗责体系的建立，将岗责落实和映射到每项工 作活动中，确保每位员工都能准确掌握工作的关键控制点，具有很强的可 操作性。

项目可行性分析 成熟的项目实施技术项目的技术可行性表现在第，有国内同业银行 尤其是银行分行的成功经验可供借鉴第二，银行已经具备 各种管理规定和制度基础分行通过年的发展也完成了基本规章制度 的构建。

合规项目不是在现有的管理架构之外另起炉灶，而是充分理顺现 有各种管理的关系，并提供种把现有管理规定落到实处的平台和机制。

成本效益上完全可行合规项目建设是银行经营管理的基础建设。

合 规项目的增量投入，主要是外部咨询费用以及内部为项目开展而发生的 些费用，这部分投入与合规内控管理体系运行后直接降低的管理成本相比 微不足道。

据汇丰银行统计，个银行约的管理成本用于协调组织内 部的关系和纠正，个绩效优良的合规内控管理体系不仅能够显著减 少组织内部的协调成本，而且通过体系的持续改进，能使违规率案件率 大大降低。

具备良好的内外部条件银行的高层领导已经充分认识建立个系统 化的合规内控管理体系的必要性，并将合规内控管理体系建设作为战略决 策进行统规划和指导，充分反映了银行领导层的远见卓识，也是确 保项目获得人力财务物力支持的重要基础。

从外部条件看，选择家 专业化的管理顾问公司作为项目合作伙伴，也将对项目的成功实施确定良 好的外部支持保障。

管理咨询有限公司核心咨询团队成员直接应邀参与了国家银监会 内控评价办法银监号令的制订工作，对内部控制体系的建立 有着深刻的理解直接参与了银监局合规指导意见发布的全过程， 始终与监管当局就合规公司治理内控操作风险管理以及 流程银行社会责任等概念及其相互关系等方面无论是理论方面还 是实践方面均有着良好的沟通和交流。

咨询公司核心咨询团队在对大型国有银行全系统成功实施内控体系 建设咨询等基础上，自年以来在地区配合银监局开展了大量的 有关合规体系建设及其相关内容的咨询和培训工作包括为监管当局提供 相关咨询培训服务，尤其是有着为多家股份制银行开展合规内控项目的丰 富经验包括以分行为平台全面展开分行总行互动展开先分行试点 再全行展开等多种模式的咨询经验，并得到监管当局的充分肯定和评价。

咨询公司自年以来，为银行分行成功地提供了合规 项目咨询服务，且分行的合规项目也得到了银监局及同业的致肯 定。

年上半年，咨询公司核心咨询顾问又作为美国咨询公司和 银行的双重顾问身份参与了分行岗责体系和平衡计分卡咨询项目， 并提出三合整合咨询方案，得到分行领导以及银行总行领导 的充分肯定。

此外，公司对银行目前在全系统开展的中小企业组织 架构再造稽核委派制等管理变革方面的思路做法和进展也有着深刻的 理解和认识，有信心和能力为银行提供适合的咨询服务。

体系设计大纲 项目需求和目标 以整体设计全面推进分步实施注重实效为原则，通过四个 月时间的努力，分四阶段在分行现有合规与内控制度及岗责管理的基 础上，通过对现有风险管理与内控制度的全面清理整合和完善，理顺内 部关系，明确各部门及各层级的职责和接口，明确各项活动的职责，识别 评估流程中的各类风险，确定控制措施及要求，建立既符合分行实际 情况的系统的透明的文件化的合规内控管理体系，又满足银监会商 业银行内部控制评价试行办法要求，并充分参考包括巴塞尔委员会发布 的有关合规风险方面的文件充分考虑和依据银监局合规指导意见 有关合规风险管理机制建设要求，并将各项要求与流程及岗责向匹配。

同 时，该体系还将为今后的管理提升预留空间与接口，把风险和提供金融服 务有效结合，从而全面提高整体的风险管理水平，增强风险防范能力，提 高顾客满意度，实现稳健而高效的经营管理模式。

体系覆盖范围 分行的合规内控管理体系将覆盖分行合规内控岗责管理活动 的全过程及所有的系统部门和岗位。

具体包括 机构覆盖范围分行所有与合规内控岗责有关的部门以及下属 分支机构，包括 面临风险的部门和机构 产生风险的部门和机构 控制风险的部门和机构。

活询组 项目办负 责培训的 组织和协 调 文件编写人员掌 握配置流程图绘 制流程分析及风 险控制自我评估 的流程方法和要 求。

掌握文件编写 的原理思路和方 法 年 月日 流程图绘 制流程分 析风险识 别与评估 文件编写人员根据分工绘制配置流程图对 每过程进行流程分析和风险控制自我评 估部门领导及相关业务骨干对以上结果进 行评审 文件编写 人员业 务骨干 部门领导 配置流程图风险 控制自我评估底 稿流程分析底稿 年 月日 月日 体系文件 初稿编写 项目办公室应落实文件编写指导监督责 任人，严格时间要求，形成文件编写明细方 案。

各部门根据合规内控管理体系框架设计 方案及文件清单，按照文件编写的要求，开 展合规内控体系文件编写工作。

各部门 形成体系文件初 稿。

年 月日 月日 体系文件咨询组对各部门提交的初稿文件进行评审，各部门体系文件讨论修年 任务名称工作内容参与人员工作成果时间 初稿评审指出存在的问题和修改方向。

咨询组 改。

月日 月日 体系文件 二稿编写 各部门根据咨询顾问的评审意见对初稿文件 进行修改，编写第二稿的体系文件 各部门形成第二稿体系 文件。

年 月日 月日 体系文件 二稿评审 通过文件评审会的形式组织分行和各支行的 管理人员相关人员对体系文件进行评审， 文件评审主要包括文件是否覆盖所有相关 的活动和过程，活动的接口是否明确，职责 分派是否清晰，文件的规范性致性和可 操作性。

同时进步完善流程分析及风险识 别与评估底稿。

咨询组 各部门 体系文件评审修 改。

年 月日 月日 体系文件 三稿编写 各部门汇总所有评审意见，并根据评审意见 对体系文件再次修改，形成第三稿体系文件。

项目办公 室各部 门 体系文件的定稿年 月日 月日 体系文件 批准发布 和配备 体系文件通过评审并试运行。

项目办公 室各部 门 体系文件宣布试 运行并下发。

年 月日 第四阶段岗责与流程匹配设计合规内控管理体系的审定批准阶段约 周 任务名称工作内容参与人员工作成果时间 岗责与流程 匹配设计 针对人力资源干部和各部门经理提供的 岗位分析培训 各部门根据培训要求进行初步的分析 咨询组 各部门 岗位分析培训资 料 各部门职责，以及 岗责方案 年 月日 月日 设计讨论澄清岗责设计方案并澄清流程岗责管理 要求，并向公司高管汇报并获得确认。

咨询组 各部门 合规体系岗责管 理方面的审定 年月 日月 日 合规岗责体 系文件的审 进行为期半天的岗位说明描述培训 各部门支行团队根据审批后的岗责管理 咨询组 各部门 银行所有岗位的 岗位说明书和定 年月 日月 任务名称工作内容参与人员工作成果时间 定与发布方案，撰写岗位说明要求并最终审定体系 文件。

稿的合规岗责文 件。

日 项目整体计划是规划性的文件，是制定咨询阶段计划的基础。

在项目 实施过程中，咨询工作组将根据项目的实际情况，采取滚动计划的方式， 明确各阶段工作内容方法和目标。

项目的阶段工作计划 在项目的每个阶段，咨询工作组将按照双方所确定的方案，制定项目 阶段工作计划来具体规定在定的时间内所要开展的工作目的任务方 法和双方的具体责任。

在每个阶段完成之后，咨询双方形成阶段工作总结，回顾阶段计划执 行情况，作为下阶段工作计划的输入和依据。

项目咨询现场工作计划 在咨询顾问每次进入现场工作之前，都会将现场工作的咨询计划传递 给现场单位，项目咨询现场工作计划包括本次现场工作的目的工作内容 工作结果和双方的配合事项等。

在咨询顾问进入现场之后，首先对前期工 作进行回顾和评价，然后和被咨询单位确定本次现场工作计划。

每次现场工作结束之后，应形成现场工作总结，对本次现场咨询工作 进行总结和回顾，并提出被咨询单位在咨询顾问离开期间的工作计划。

项目组织策划 项目管理组织结构图 分行的合规内控管理体系建设项目以下简称合规项目是 项事关全行的战略性管理基本建设工程，因此必须由各级领导亲自挂帅 并抽调精干人员全力以赴实施。

建立完善的项目管理组织机构见下图 是项目成功的基本保障 职责分工 分行合规项目领导小组 合规项目作为把手工程，应成立由行长亲任领导小组组长，分管 副行长为副组长，分行各条线正职及各支行行长为组员的分行合规 项目领导小组，并通过定