商务部加大了外商投资企业设立及变更事项 行政许可事项的下放力度，将商业等审批权陆续下放省级商 务主管部门和国家级经济技术开发区。 为深入贯彻国务院关于行政审批改革的精神，简化和规 范全国外商投资准入管理行政许可行为，加强政务公开，根 据现行有关法规规定和实践操作，我司编制了外商投资准 入管理指引手册年版，对外商投资股份公司商业 等部分服务业外资准入行政许可的申报程序材料及审批时 限等进行分类介绍，其中工商登记有关问题的解答部分由国 家工商总局外资局王磊处长提供，供大家在工作中参考。 为不断完善审批管理工作，请大家将在实际工作中遇到 的问题和建议及时反馈我司。 外商投资商业等企业准入管理指引手册目录 第部分外商投资商业企业审批指引 般商品分销 申报程序及审批时限 二申报材料 新设立商业企业 并购境内商业企业 已设立企业增加分销经营范围 再投资设立商业企业 二特殊商品分销 汽车 二成品油 三药品 四音像制品零售 三审核要点 新设立商业企业 二并购境内商业企业 三已设立企业增加分销经营范围 四再投资设立商业企业 五涉及配额许可证专项管理商品 四外商投资商业企业备案要求 五其它 关于保税区外商投资企业申报分销业务 二关于特许经营备案 第二部分外商投资道路运输等部分行业审批指引 外商投资道路运输旅客运输 申报程序及审批时间 二申报条件 三申报材料 二城市规划服务 申报程序及审批时间 二申报条件 三申报材料 三进出口商品检验鉴定机构 申报程序及审批时间 二申报条件 三申报材料 四国际船舶运输代理 申报程序及审批时间 二申报条件 三申报材料 五光盘复制生产 申报程序及审批时间 二申报条件 三申报材料 六认证机构及认证培训认证咨询 申报程序及审批时间 二申报条件 三申报材料 第三部分外商投资股份公司审批指引 审批部门及权限 二申请材料 发起设立 二募集设立 三已设立外商投资企业申请转变为股份公司 四内资股份有限公司通过发行股的方式申请变更为外 商投资股份有限公司 五内资股份有限公司通过发行境外上市外资股等方式申 请变更为外商投资股份有限公司 六外商投资股份有限公司上市发行股票 七并购设立外商投资股份有限公司 八外商投资股份有限公司增发股份等变更事项 三外商投资企业改制为外商投资股份公司应注意的问题 第四部分工商登记有关问题解答 公司登记机关审查职责与内容 内外资公司登记注册的比较 二公司登记机关的审查职责 三预先核准公司名称环节 并购适用对象 二关联关系并购 三涉及重点行业存在影响国家经济安全或导致驰名 商标中华老字号实际控制权转移 四适用标准 五审核权限 六宏观调控行业外资并购 六其他几个问题 外商投资企业境内再投资问题 二现行有关外资规定与公司法不致的处理原则 三限额以下上市公司股权变更增资转股等与证监 部门审核衔接问题 附件商务部近期下放审批权限事项的有关文件 下放外商投资企业备案和批准证书发放管理权限进 步简化审批程序等有关问题公告 二商务部关于委托审批部分外商投资企业变更事项的公告 三商务部关于进步简化和规范外商行政许可的通知 四商务部关于下放外商投资股份公司企业变更审批事 项的通知 五商务部关于下放外商投资商业企业审批事项的通知 六商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区 负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知 第部分外商投资商业企业审批指引 般商品分销 申报程序及审批时限 新设立外商投资商业企业并购设立外商投资商 业企业已设立外商投资企业增加分销经营范围外商投资 企业再投资设立商业企业，申请人应向外商投资企业注册地 的省级商务主管部门报送申请材料 省级商务主管部门对中外合资合作合同章程外 资商业企业只报章程和上报材料，以及拟设立或新开设店 铺是否符合城市商业网点规划等进行审核 经营所在地与企业注册地不在同省自治区 直辖市计划单列市的，企业注册地的省级商务主管部门在 审核上报材料的同时，应征得企业经营所在地的省级商务主 管部门的同意其中，注册地在国家级经济技术开发区的， 企业注册地所在的国家级经济技术开发区应将批复同时抄 送企业注册地和经营所在地的省级商务主管部门 中央管理企业与外国投资者合资合作商业领域的， 按总投资属地方审批权限内的申请，由省级商务主管部门按 上述程序审批，并报商务部备案。 省级商务主管部门应在收到全部申请文件之日起个月 内做出是否批准的决定，予以批准的，颁发外商投资企业 批准证书，不批准的，书面说明理由。 二申报材料 新设立商业企业 申请书 投资各方共同签署的可行性研究报告 合同章程外资商业企业只报送章程，下同 及其附件 投资各方的银行资信证明登记注册证明复印件 法定代表人证明复印件，外国投资者为个人的，应提供 身份证明 投资各方经会计师事务所审计的最近年的审计报 告成立不满年的企业可不要求其提供审计报告 对中国投资者拟投入到中外合资合作商业企业的 国有资产的评估报告 拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录 拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各 方董事委派书 工商管理部门出具的企业名称预先核准通知书 拟开设店铺所用土地的使用权证明文件复印件 及或房屋租赁协议复印件，但开设营业面积在 平方米以下店铺的除外店铺营业面积不包括公司办公区 域仓储区域及公共区域，下同 拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合 城市发展及城市商业发展要求的说明文件在地市级以下城 市开设店铺，不需提供符合当地商业规划的证明文件，下 同。 非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授 权书下同。 并购境内商业企业 申请书 被并购境内有限责任公司股东致同意外国投资 者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投 资者股权并购的股东大会决议 并购后所设外商投资企业的合同章程外资商 业企业只报送章程，下同及其附件 投资各方的银行资信证明登记注册证明复印件 法定代表人证明复印件，外国投资者为个人的，应提供 身份证明 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司 增资的协议 被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投 资各方经会计师事务所审计的最近年的审计报告成立不 外商投资准入管理指引手册 年版 商务部外国投资管理司 年月 前言 近几年来，商务部加大了外商投资企业设立及变更事项 行政许可事项的下放力度，将商业等审批权陆续下放省级商 务主管部门和国家级经济技术开发区。 为深入贯彻国务院关于行政审批改革的精神，简化和规 范全国外商投资准入管理行政许可行为，加强政务公开，根 据现行有关法规规定和实践操作，我司编制了外商投资准 入管理指引手册年版，对外商投资股份公司商业 等部分服务业外资准入行政许可的申报程序材料及审批时 限等进行分类介绍，其中工商登记有关问题的解答部分由国 家工商总局外资局王磊处长提供，供大家在工作中参考。 为不断完善审批管理工作，请大家将在实际工作中遇到 的问题和建议及时反馈我司。 外商投资商业等企业准入管理指引手册目录 第部分外商投资商业企业审批指引 般商品分销 申报程序及审批时限 二申报材料 新设立商业企业 并购境内商业企业 已设立企业增加分销经营范围 再投资设立商业企业 二特殊商品分销 汽车 二成品油 三药品 四音像制品零售 三审核要点 新设立商业企业 二