价格将其持有的中基建设的股权 转让给路桥建设。

二本次股权收购的主要情况 对中基建设有关情况的介绍 中基建设投收益。

通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率 灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集 团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利 润增长的速度。

此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设的股权后， 集团公司将获得，万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其 他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业企业，优化资 源配置，提高资金使用效率。

二对股份公司的意义 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率 鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况 已有较大差别。

如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效 益。

路桥建设面临的经营环境的具体变化如下 国外承包市场政治经济环境的变化 路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。

虽然公司在 这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够 明朗，承包市场处于萎缩的低谷。

路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械 设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。

在这种情况下， 自于中基建设提供的年的现金流量预测表已 经德勤国际初步审核。

中基建设主营业务现金流入主要由公路通行费收入最低保证收入和固定回报收入白沙 洲大桥项目三部分组成。

中基建设年主营业务现金流入中公路通行费收入和最低保证收入部分的年增 长率为中基建设年的路桥收费年增长率根据独立交通顾问栢诚亚洲有限公 司出具的交通流量预测报告计算得出乘以修正率。

该修正率根据本盈利预测模型得出的 公司收购公司部分股权之 可行性研究报告 路桥集团国际建设股份有限公司 二零零年五月 核准通过，归档资料。

未经允许，请勿外传，目录 释义 第章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下 路桥建设股份公司公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥集团总公司 路桥香港指中国路桥集团香港有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部 本次 除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。

国内本行业市场竞争形势的变化 目前国内建筑市场异常火爆导致了大量施工企业迅速膨胀，加之市场容量的 限制，导致竞争越来越激烈而作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土 木工程项目的总承包业务本身的盈利水平也较低，为适应目前的经济环境，路桥 建设根据对目前业务和资产状况的分析，制定了新的发展战略，即维持传统业务 现有的投资和业务规模，逐步调整资产产业和收益结构。

与该发展战略相适应， 路桥建设有必要减少原计划对施工设备的投资，通过这部分资金来购置优质资 产，从而实现公司的资产产业和收益结构的调整。

从路桥建设面临的国外国内的情况分析来看，变更募集资金投向是股份公 司适应市场变化的应对措施之，将使募集资金产生较好的经济效益。

通过注入优质资产，提高股份公司资产盈利能力 路桥建设作为股上市公司，其盈利能力对股份公司在资本市场的表现 影响较大，而目前作为路桥建设主营业务的公路桥梁机场等土木工程项目 的总承包业务的盈利水平比较低。

年，股份公司的净利润总额为， 万元，净资产收益率为，对于家上市公司来说，这样的收益率明显偏 低，所以路桥建设现阶段面临着较大的利润压力。

在现有业务盈利能力不能大 幅提高关联交易本次交易指路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购中国路桥集团香港有限公司持有的中基 建设投资有限公司股权的行为 资产评估基准日年月日 审计基准日年月日 元指人民币元 第章总论 项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司， 法定代表人马国栋 注册地址