【毕业设计】保险业与银行业的有机融合中国平安收购深发展 ㊣ 精品文档 值得下载

，而非中国平安本身。

因此，中国平安集团公司这个层面，只能以增发新股作为支付对价。

中国平安同时在股和股上市，那么为什么以增发股作为对价呢我认为原因有二首先，大陆公司法对增发股份有限售期的规定，而股没有限售期的强制性规定，因此股更便于新桥套现其次，新桥更看好股的上升空间。

因此，新桥将平安增发亿股股作为种可供选择的支付方式。

就现金和换股两种支付方式，按照平安董事会公告日前日股交易均价港元股和当时的汇率来看，当时亿股的股份价值亿人民币左右，与现金支付方式相比溢价更高。

同时现金支付方式需要经过外管局的审核批准，另外现金支付方式对中国平安的资金压力更大。

因此，从当时看来，新桥选择股换股的方式更具可能性，除非届时中国平安股大幅下跌。

股份认购暨定向增发深发展与平安寿险与年月在深圳签署股份认购协议，深发展拟向平安寿险公开发行股票，发行数量不少于亿股但不超过亿股，发行价格为定价基准日前个交易日公司股票交易均价，即元股，募集资金金额不超过亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

同时中国平安在公告中指出在上述两笔交易完成时以后者为准及上述两笔交易完成前的任何时点，中国平安将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已经发行股份的。

之所以附加该限制条件，是因为按照我国证券法及上市公司收购管理办法的相关规定，为要约收购的触发条件收购人持有个上市公司的股份达到该公司已发行股份的时，继续进行收购的，应该依法向该上市公司所有股东发出收购上市全部或者部分股权的要约。

相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。

收购方须履行如下义务各种报告书的制作所聘财务顾问的相关报告相关信息披露义务等若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁免，该豁免是否被批准具有不确定性，若豁免未获得批准，须以现金支付对价。

深发展向中国平安定向增发收购新桥所持深发展股份的进展状况新桥投资选择换股支付方式，在陆续得到中国保监会的批准商务部反垄断局的批复后，证监会于年月初核定同意中国平安定向增发境外股，作为收购新桥所持深发展股份的对价银监会也于月初批复，同意平安集团和平安寿险投资深发展股份的股东资格，并同意深发展非公开发行股普通股。

年月日，新桥将其持有的亿股深发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新桥定向增发亿股平安股作为支付对价。

亿股过户到新桥不到周，新桥即出售亿股，套现港元，剩余亿股于月初出售至此，新桥持有的中国平安股全部清空，获利港元，按照的汇率计算，合计亿人民币，所获收益远远超出亿人民币的现金支付方式。

至此，通过收购新桥持有的的深发展股份，加上在该交易前平安已经持有的的股权，平安共持有深发展的股份。

股份认购暨定向增发的进程年月日深发展收到中国证券监督管理委员会关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可号，核准非公开发行不超过亿股新股，该批复自核准发行之日起个月内有效。

当日，平安寿险以现金人民币亿元全额认购。

至此，深发展的资本充足率升至，核心资本充足率为，首次达到新的监管标准，从而为深发展分支机构的设立和业务扩展打下基础。

就中国平安而言，至此中国平安合计持有亿股深发展股份，而深发展的总股数为亿，持股比例为，为接下来深发展与平安的整合打好了基础。

此时，股权结构图如下在完成上述收购后，按照银监会下发中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复银监复号文的要求，为保证同业竞争的公平性，在上述两项交割完成后的年内即年月日年月日，深发展应与平安银行完成整合。

这成为下面的第三步及未来整合的直接原因和动力。

深发展再次向平安定向增发再次定向增发，平安银行注入深发展，完成控股和初步整合。

方案介绍月日，深发展和中国平安同时发布公告因与平安银行进行重大资产重组，连续停牌。

月日，交易双方公告了本次交易的方案深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行亿股份，中国平安的支付对价及方式为以其所持有的平安银行全部股份即股份和亿元现金该现金相当于平安银行约股份价值的认购对价即以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行的约亿股股份。

交易完成后，加上平安之前持有的亿股，合计持股亿股，对深发展的持股比例达到，成为其控股股东。

按照公告日前日交易均价，本次定向增发的价格为每股元，合计亿。

平安银行的估值建立在权益法和市场法两种通用的估值方法基础上。

截止年月号，平安银行经审计账面净资产为亿元，预估值为亿元，对应平均市净率约为倍。

该交易完成即被相关机关批准并完成变更登记后，基本股权结构图如下中小股东的异议及对本交易方案的影响就上述交易方案，平安银行部分中小股东并不赞成，认为平安银行的价值被严重低估，中小股东提出中国平安银行在吸收合并前先以元补偿和收购其手中所持股份，而中国平安认为价格过高，以本次亿元现金全部用于收购平安银行中小股东手中的亿股计算，约合每股元，与中小股东提出的元差距较大，双方陷入僵持阶段。

但从相关的法律流程看，中小股东无法通过在股东大会层面投反对票来否决上述交易方案，因为按照我国公司法的相关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时才可以召开临时股东大会。

因此，在该交易的核准与批准的内部表决程序中，平安银行通过董事会表决通过上述方案，合法有效。

三收购后的整合方案鉴于深发展和平安银行均具有的公司主体资格，尚未实现真正的整合，而监管机构明确其在年之内，这使得深发展上半年银行理财产品大幅增长。

初步估计，整合交易完成后，深发展总资产规模将超过亿元，信用卡累计发行量将超过万张，超过个物理网点。

再次，能够较大提升深发展的决策速度核反应能力，全面体现控股股东的意志。

交易完成后，中国平安以持股成为深发展的绝对控股股东，着结束了深发展自上市以来长达年无控股股东股权结构相对分散的历史记录，深发展也成为目前所有股上市银行中为数不多的单股东关联持股比例占绝对控股地位的银行。

二平安收购深发展后的效果分析中国平安的资产规模和利润规模都将得到直接的提升，交易完成后对深发展的核算方法由权益法的投资收益变成成本法核算确认，中国平安银行业务的规模收入将大大提升。

实现对家更具规模的上市银行绝对控股权，符合中国平安综合金融的战略目标，有利于推进三大业务支柱更均衡发展，银行业务更加壮大。

目前，中国平安已经形成了保险银行投资三大板块。

保险业务目前是中国平安的核心业务。

目前，平安已建立了以平安寿险中国平安财产保险股份有限公司平安养老保险股份有限公司和平安健康保险股份有限公司四大子公司为核心的全方位保险产品和完整业务体系。

就银行板块，本次合并以前，中国平安主要通过平安银行经营存款贷款汇兑信用卡理财等银行业务。

平安银行的特色在于零售和中小企业业务，而在平安银行的发展中，依托的平安系统发挥了重要作用。

平安银行的信用卡以上来自交叉销售。

本次整合完成后，中国平安所属从事银行业务的中心将逐步集中到深发展，深发展将依托中国平安的强大资源优势，包括中国平安超过万名个人客户和超过万名公司客户，进步增强核心竞争力。

银行板块也将在平安综合金融战略中发挥更重要的作用。

就投资业务而言，平安资产管理公司中国平安资产管理香港公司平安证券和平安信托投资有限责任公司共同构成中国平安投资于资产管理业务平台。

借助这些平台，能够受托管理中国平安保险资金以及其他子公司的投资资产，提供集合理财信托计划证券经纪投资银行及财务顾问等各种金融服务。

从投向看，受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建物业直接股权等领域，满足了不同层次客户对产品与服务的需求，也在定程度上规避了监管部门对银行保险公司对外投资的限制。

至此，中国平安的综合金融集团战略和构架已基本得以实现。

如图五收购反思自年美国新桥投资接手以来，深圳发展银行有了质的提升，从个中等水平的银行用六年的时间成为中国最具发展潜力的股份制商业银行，但是它的资本充足率始终都是困扰深发展继续做大的原因。

此次中国平安收购深发展，帮助深发展从根本上解决了问题，资本充足率逐步提升到了以上。

加上与平安银行整合以后，网点覆盖区域得到了互补，同时也从中国平安得到了万的基础客户资源而中国平安直有个梦想创造自己的金融王国，所以混业经营和交叉销售直就是中国平安的主打。

中国平安三大业务板块保险信托银行中银行业务仅仅占据左右，所以迫切希望用深发展来补强自身的不足。

因此，此次收购深发展对于中国平安来说可以算作个里程碑式的大事件，而且也意味着中国金融业混合经营终于完全公开市场化了。

发生在中国近几年的并购案例比较多，像可口可乐收购汇源，中旅收购力拓，四川家民营企业要收购美国通用悍马等等，而中国平安收购深发展是比较成功的案例。

在中国，此次交易案例是个例，而且以后很难再有这种契机，所以应如何实现真正融合才是中国平安以及深发展应该考虑的事情。

中国企业有个通病，那就是重经营轻管理。

经营只能体现为利益的增加，是关乎企业利益多和少的问题，而管理则是解决企业生和死的问题。

然而，很多企业看不到这点。

从这些角度来思考，对于平安收购深发展的事件，还是应该从短期中期长期配套制度配套市场配套文化的综合角度来考量它在中国现阶段在国际现阶段是否适宜，应该谨慎抉择，而不只是匆忙考虑到短期价格局部利益。

中国平安成功收购深发展，对双方来说都是各取所需的双赢之举，然而从利润的角度来分析，利益最大者却并不是来自中国平安或者深发展，而是来自深发展曾经的股东美国新桥投资。

年新桥以约亿元收购约亿股深发展股份，约占深圳发展银行总股本的，成为其第大股东，后来经深发展股改时派发认股权证，以及年中期送红股，新桥所持股份增至约亿股并维持至年。

经计算，新桥所持亿股累计支付的成本约为亿元，每股成本价约元。

而平安在收购协议中承诺的现金支付对价为约亿元，即元股，相当于成本价的倍。

这意味着若收购成功，新桥将顺利实现全身而退并获益倍。

而同时中国平安也承诺提供给新桥投资另外种对价方式，就是以中国平安新发行亿股股的方式支付即换股收购，而最终新桥投资选择了后者，该部分股份市值约为亿元，除去亿元的成本，相当于新桥以该价格套现可获得近倍收益。

中国平安成功收购深发展，对于中国平安还有深发展都是个里程碑式的新起点，也为中国金融业混合经营打开了个崭新的局面。

这次收购取得的成果固然可喜，但是回顾过去，需要反