1、大陆法系国家公司立法往往都允许分期缴纳股款，但是般会对分期缴纳时间和首次缴纳比例做出强制性要求。我国也采用法定资本制，在年公司法中，允许分期缴纳出资，但必须次认足。在法定资本制度下，我国公司减资减少是注册资本，具体而言，可减少实缴资本，也可以免除待缴资本。授权资本制下减资这资本制度是由英美法系国家所创设。它是指公司在设立之时，法律要求在章程中明确载明资本总额，但只要认足其中部分即可成立公司同时授权公司董事会将其余部分在必要之时，采用次或分次方式发行或募集。在这种资本制度之下，公司资本往往通过五种形式表现出来注册资本发行资本授权资本实缴和待缴资本。相应，减资也有以下几种表现形式减少注册资本。这种资本既包括了公司已发行那部分资本，也包括了法律允许分期发行部分。它是公司在设立时，载明在章程中公司总共可以筹集资本数额，又称核定资本名义资本。在授权。
2、资本制度下，注册资本本身目录引言公司减资基本法律问题分析公司减资内涵二公司减资性质和功能三公司减资分类四公司减资对债权人利益影响二国外公司减资立法考察公司减资立法模式外国法考察二公司减资立法具体内容外国法考察三我国公司减资中债权人保护制度立法解读我国公司减资模式与缺陷二我国公司减资立法具体内容与不足四我国公司减资中债权人保护制度之完善减资立法价值和目标追求二减资制度具体规则构建和完善参考文献公司减资中债权人利益保护法律制度研究引言作为市场重要主体，公司对市场经济和社会生活起到巨大积极作用，公司法不仅是保障公司正常运行法律，也是部利益衡平法，其中兼顾着公司股东债权人等各方面利益考量。现代公司以资本为信用，资本是各方利益平衡器，股东对公司出资而丧失资本所有权却享有收益权，公司取得资本所有权并以它为基础存活和发展，债权人以公司资本为其债权担保，。
3、可见，资本便是利益衡平核心之。减资，是不可回避商业现实，公司资本减少可能对债权人利益产生定不良影响。平衡就意味着有保障有救济，如何对债权人予以保障和救济便成了公司减资制度重要内容之，也是本文探讨核心。纵观我国此方面立法，我国仅对公司减资中债权人利益保护进行了框架式架构，缺少减资细节方面规定而难以操作，使得公司减资时债权人利益保护程序很难发挥应有作用，这利益均衡器在此产生作用大打折扣。考察外国法，我们发现，各国针对公司减资中债权人利益保护以不同立法模式予以规制，具体有如下三种信息披露机制下债权人保护模式偿债能力标准模式司法介入下折中模式，并在不同模式下设置了系列程序和权利义务来保障债权人利益。探讨外国法减资模式减资程序减资类型减资事由清偿和担保规则救济权利等对我国立法具有重大意义。我国在这些方面缺失导致在实际公司运营中，公司滥用减资抽逃资金。
4、避债务来侵犯债权人利益时债权人仅能扼腕叹息，严重影响了经济安全和经济发展。通过比较研究外国立法，综合分析各立法模式价值，探讨适宜我国减资模式实为重要。本文经过细致分析各模式价值取向和利弊，找寻条适合我国立法模式，并以此为基础对我国减资中债权人保护模式予以完善学者们对公司减资中债权人利益保护程序做了各种完善，但是并不系统和细致。特别是在减资效力清偿与担保规则和司法救济权利方面，各执己见且不成体系。本文综合比较各方利弊，深入剖析各方优劣，在前人基础上，针对减资中债权人保护制度提出些建议。西南政法大学硕士学位论文公司减资基本法律问题分析公司法中资本通常是指注册资本，它是由公司章程规定股东对公司投资。公司资本不是固定不变，随着市场状况变化经营活动开展，为了使公司资本能够适应现实经济需要，也为了反映公司净资产真实情况，公司会依自身情况对资本进行相应。
5、增减，所以公司实有资产和净资产经常处于变动之中。“资本是公司生产经营物质基础，也是公司取得独立人格条件资本是股东享有相应权益前提，也是公司对债权人利益财产担保。”相应，对公司而言，减资会涉及法人财产变化对股东而言，减资会使股东权利与义务产生相应地缩减与扩张减资同时也会对债权人利益产生影响。本文重在探讨公司减资对债权人利益影响，在此基础上，对公司减资中债权人保护制度予以研究。公司减资内涵在探讨公司减资之前，首先要明晰是公司资本这概念内涵。公司资本，在不同学科领域与语境中，有着不同含义，它本身是个复杂多元概念。经济学中资本，是指公司在商业运营中用来产生利润提高生产那部分资产。经济学中资本范畴是随着企业运营和发展而不断变动，他主要强调资本经济价值资本增值性，而对它来源和权利归属则在所不问。会计学上公司资本主要是指公司资产和负债差额，也就是指公司。
6、净资产，在会计学上又称为所有者权益，它代表着企业真正偿债能力。从法学角度上讲，现今存在三大资本制度，所以不存在普遍适用于世界各地公司法统资本概念。在法定资本制授权资本制和折中资本制下，人们对减资认识与理解也是不相同。法定资本制下减资“法定资本制，是指公司设立时必须在章程中明确规定公司资本总额，并次性参照童兆洪主编公司法法理与实证，北京人民法院出版社，年第版，第页。我国企业会计准则年，所列举所有者权益来源所有者投入资本直接计入所有者权益利得和损失留存收益等。公司减资中债权人利益保护法律制度研究发行全部认足或募足，否则公司不得成立资本制度。”。在该资本制度下，资本或股份虽然要次性发行，却不定要次性缴纳股款，这才有了发行资本实缴资本概念和区别。大陆法系国家公司立法往往都允许分期缴纳股款，但是般会对分期缴纳时间和首次缴纳比例做出强制性要求。我国也。
7、用法定资本制，在年公司法中，允许分期缴纳出资，但必须次认足。在法定资本制度下，我国公司减资减少是注册资本，具体而言，可减少实缴资本，也可以免除待缴资本。授权资本制下减资这资本制度是由英美法系国家所创设。它是指公司在设立之时，法律要求在章程中明确载明资本总额，但只要认足其中部分即可成立公司同时授权公司董事会将其余部分在必要之时，采用次或分次方式发行或募集。在这种资本制度之下，公司资本往往通过五种形式表现出来注册资本发行资本授权资本实缴和待缴资本。相应，减资也有以下几种表现形式减少注册资本。这种资本既包括了公司已发行那部分资本，也包括了法律允许分期发行部分。它是公司在设立时，载明在章程中公司总共可以筹集资本数额，又称核定资本名义资本。在授权资本制度下，注册资本本身营不善资产不良连续亏损公司仍在市场上招摇过市状况予以遏制，对于公司管理层决策层也。
8、是大震动，促其反思经营管理活动，慎重决策，及时纠正决策失误。具体参见陆薇“健全我国公司减资法律制度”，学术界，年第期，第页。公司减资中债权人利益保护法律制度研究若债权人仅要求担保，公司既可向有关部门提存，也可提供担保。再者，担保是否充分也是需及时解决问题，在这问题上不仅要达到效率和公平统，也不至于使公司提供过重担保影响公司正常运营。对于担保是否充分问题，笔者认为，如果公司与债权人协商致，即可予以确认如果双方达不成致，可引入第三方予以保证或担保，也可以通过法院予以解决。构建债权人司法救济权利减资停止请求权和减资无效诉权构建。我国对公司减资时债权人救济权利没有规定，这使保护债权人规定成了纸空文，参照国外立法，我国公司法可规定减资停止请求权和减资无效诉权。减资停止请求权有停止公司减资程序功能，它发生在公司减资尚未开始或者公司减资已经开始尚未完成。
9、登记期间内。在此期间内，若公司不按法律规定履行保护债权人程序，致使债权人蒙受损失时，债权人有权向法院提起该项请求权。债权人提起减资停止请求权效果，可参考法国公司立法，规定在法院作出审裁判前，公司不得开始减资，已开始则应中止程序，直到公司对债权人设立了担保或进行补偿。减资无效诉权发生在减资行为完成并且登记生效之后，有事后补救功能。它是指，在定情形下，债权人可请求法院判决公司减资行为无效。与减资停止请求权不同，它对公司经营交易安全和效率造成影响较大。为了避免此种诉权行使不当而造成不良后果，我国公司法应对其进行相应限制。首先，我国公司法可参照香港地区规定，将此权利赋于由于不知道减资对其权利影响减资程序性质而未列入债权人名单，并且日后得不到支付债权人。同时，在此基础上可对债权人债权额度予以规定，比如限定为单独或合计持有占债权总额半以上债权人才享有。
10、项权利。其次，可参照日本法相关规定，将提起减资无效诉讼期间限定为自减资变更登记之日起六个月。再者，可赋予公司要求对方提供诉讼担保权利，对败诉且存在恶意或者重大过失原告，公司有权要求对方赔偿损失。最后，对于减资无效后果，笔者认为，不应将减资无效限定为个案无效，而应是整个减资行为无效。因为，我们已经对享有减资无效诉权债权人范围进行了较高限制，这已经慎重地考虑到了公司利益，若此时再让公司减资仅归于个案无效，实为过分地偏袒了公司或股东利益，也会使得债权人保护程序徒有虚名而丧失威慑力。减资被判决无效西南政法大学硕士学位论文，应恢复到减资前状态，公司应在减资前资本额度内对债权人承担清偿责任。这种安排，既能保障债权人利益不被恶意侵害，也能保障公司运营成本和效率。责任承担主体与损害赔偿。首先，增设不当减资时接受返还或免除出资缴纳义务股东与公司共同对受侵害。
11、债权人连带清偿责任。该损害赔偿责任应限定在公司不履行或不依法履行债权人保护程序，没有及时提供清偿或担保，强行减资侵害债权人情形。此种方式，可以保护那些无权提起减资无效诉讼债权人通过损害赔偿之诉保护其权利。但是基于民法公平原则和损害赔偿补偿性，股东仅以其接受返还或免除出资缴纳义务范围为限，债权人在公司减资前资本额度内行使债权。其次，增设不当诉讼债权人赔偿责任。公司减资是公司重大经营活动，对公司运营乃至声誉都有重大影响，如果随意赋予债权人提起诉讼权利而不顾公司利益，对公司而言是极不公平，也对经济安全造成不良后果。因此，债权人不当诉讼，对公司造成不必要损失时，应对公司进行赔偿。同时，我们应对这类债权人范围予以限制来降低债权人维权门槛，将承担赔偿责任债权人限定为恶意或重大过失债权人。最后，可借鉴西方国家立法，设置故意或重大过失董事经理等高级管理人。
12、员在公司违法减资造成公司及债权人损失时，对公司和债权人承担赔偿责任。现代公司经营管理权掌握在公司管理层手中，公司减资程序开展也与公司管理层密切相关，公司董事等高级管理人员不当行为是造成公司违法减资原因之。多国法律规定，公司董事经理等高级管理人员因故意或重大过失行为造成公司和债权人损失，应承担赔偿责任，我国应该对这立法加以借鉴。我国立法在公司减资过程中债权人保护制度上简略和缺失已经严重影响了我国司法实践中对债权人保护，特别是在市场经济日益成熟和发展今天，公司经营日趋复杂，法律对债权人利益保护越发重要。所以，总结外国立法和反思我们立法缺陷，制定符合我国实际减资立法，特别是在保护债权人制度方面，我们需给予较多关注。公司减资中债权人利益保护法律制度研究参考文献中文类参考文献著作类赵万主编商法学，北京法律出版社，年版。童兆洪公司法法理与实证，北京人。
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