1、进行尽职调查，当他了解了他想了解的基础资料后，他便按照他的智慧去思考和决策了，因此，这样的客户是不会让律师在尽职调查报告中画蛇添足般地出现在法律意见书中才应有的内容的。二尽职调查报告中不应当具有风险提示的内容。前已述及，尽职调查报告是针对客户拟进行的商业行为而对些基础性的事实从法律上进行的揭示。这种揭示仅是对事实的个从法律的角度进行的描述。此时客户是否将要实施商业行为还没有最终确定，所以还谈不上风险分析。从逻辑顺序的角查时，他是否要实施意向中的商业行为还是个很不清晰的概念，还没有从商业的角度来确定是否要实施项商业行为。因此此时，律师如果要对客户还没有确定拟实施的商业行为发表意见，就会显得多余和牵强。委托人还没有决定是否实施商业行为时，律师就已经越俎代庖地。
2、以说法律意见书的写作是极具有个性化的，没有固定的格式，因为在不同的案例中客户所关心的问题是不同的那些具有程式性的内容是绝对不应该出现在法律意见书中的。当然在实践中，即使法上讲，在客户的心理，会产生对其拟实施的商业行为会产生什么样的法律后果予以了解的迫切心理。尤其对那些经验丰富的委托人来说，他们的经验能够使他们意识到拟进行的商业行为可能会存在问题，但因为他们并不是其他方面的专业人士，所以并不能明确知晓会存在什么样的问题。这种迫切心理会将客户的疑问归结到几个具体的问题上。客户正是出于这样的心理才迫不及待地要求律师出具法律意见书以验证其拟实施的商业行为的可行性。因此与客户以上心理需求相适应，律师应当在法律意见书中直接对客户关心的问的，因此他会让律师对他关心的问。
3、服务。在法险应当采取哪些防范措施等实质性内容在实践中都归结到了尽职调查报告的内容中。其实，以上所述法律意见书的形式，也是法律意见书的写作方式之。这样的法律意见书是为客户存档用的。当客户实施完项商业行为后，由律师出具对该商业行为合法性进行评价，并最终得出肯定意见的法律意见书以备日后有权部门对已实施的商业行为进行审查时，决策人会拿出法律意见书对审查人员说你们看，我们实施的商业行为是符合法律的籍此，以为自己辩护。这种法律意见书的写作形式，在实际的法律服务市场中是为对这两份文件应当具备的内容没有清晰科学的认识，所以在使用中律师会经常产生这样的困惑即在个项目的法律服务过程中，究竟应当如何安排这两份文件应当具有的不同内容这就导致在实际写作法律意见书时大家是仁者见仁智。
4、能够确定，尽职调查报告的内容应当是用来说明在法律上说明拟被收购的公司或资产的客观情况的。所以在尽职调查报告中我们只需对被收购公司或重大资产的客观情况从法律的角度进行说明和描述及得出结论即可。如在股权收购场合，尽职调查报告应当对见书，要么没有任何实际意义，要么会置律师以不利的境地对将来可能出现的问题律师有可能因出具不实的法律意见书而被要求承担责任。二在个项目中，确定法律意见书和尽职调查报告应当具备不同内容的原则该项原则的确定并不能从法律的角度来得出结论，而是要从经济学的角度，更精确点，要从在个自由竞争的市场中的供求关系的角度来获得。在个自由竞争的商品市场中，法律服务内容的确定，应当从接受法律服务的客户的需求角度来掌握，因为先有服务需求后才有为需求而量身订做。
5、将可能实施商业行为的法律后果发表了自己的意见，这样会给客户个被冒犯的感觉。总之，律师是为客户服务的，律师的法律角度是依附在客户的商业角度上的，在客户没有进行商业思维及商业选择时，律师最好不要迫不及待地展示自己的法律思维现状进行调查，并就现状从法律的角度进行分析和评价的文件在股权及重大资产收购场合，法律意见书是律师对客户拟实施的商业行为所涉的法律行为，在其实施过程中会在法律上产生哪些不利影响而进行分析和评价的文件。四以下，笔者将通过对几个具体问题的分析，来进步厘清两者应具有的区别。尽职调查报告中不应有针对拟实施的商业行为进行法律分析的内容。笔者认为，在尽职调查报告中不应有针对拟实施的商业行为进行法律分析的内容，理由如下从决策程序讲，客户首先是有实施项商业行。
6、了的法律分析并得出结论而不应再程序式性地对客户已经很清楚的事实进行表述分析。四如何确定法律意见书的写作形式笔者曾遇到过个案例非教育机构拟收购教育机构的房产及土地该案例涉及在法律上如何处理非教育机构是否有权收购教育机构房产及土地的问题收购应采用何种方式以防止收购后的房产及土地无效及收购后应当如何使用以防止因使用不当而导致违法的问题在这种情况下，法律意见书就显得相当重要，因为客户拟采取的商业行为是具有相当大法律风险的行为，需要律师从度，只有客户了解了拟购买的标的，决定购买时，他才有让律师对实施购买行为可能产生什么法律风险进行分析的心理需求因此风险分析的内容是法律意见书应当具备的内容。三法律意见书中不应当再对事实予以陈述前以述及，按照目前对法律意见书的使用方式。
7、阅读律师出具的调查报告之，基本上对被收购方的关键情况有了个尽可能清晰的认识后客户就将从商业的角度结合目标公司或目标资产的具体情况来考虑进行资产收购或股权收购的行为是否可行当客户从商业的角度得出了进行收购可行性的结论后，他还需要参考律师就客户的收购行为可能产生的法律影响进行分析而得出的意见，即从法律上分析客户实施该项收购行为的可行性可能遭遇的法律问题遇到的法律问题如何解决及为解决法律问题需要对收购方式做哪些调整采取什么样的调整方式不至于影响客户资产的资产状况及资产质量如何我把这称为客户的第项法律需求在对这个问题进行了充分了解后，收购者才会进步从商业的角度来确定是否进行收购。基于客户的第项法律需求，客户会委托律师对拟收购的公司或重大资产进行尽职调查。因此我们。
8、法律意见书中还要有对事实问题进行分析论证的内容，这是对法律意见书和尽职调查报告应具有不同内容的模糊认识导致的。在尽职调查报告中已经就事实问题进行了充分的陈述和揭示。当客户阅读完尽职调查报告并广泛征求意见后，从其做决策的逻辑顺和法律选择。客户并不定愿意让自己还尚不成熟的意图过早暴露客户很可能会凭此报告广泛征集其他人的意见。但是在旨在对事实进行法律上的陈述的调查报告中却先见性地出现了对拟实施的商业行为将会产生的法律后果进行分析的内容，这些内容从认识论的角度上会先入为主地限制阅读者的思维，以至使客户的广泛征集意见的意图无法实现，影响客户的决策科学性。实践中还有种象股神芭菲特特式的客户。他的决策理由般人是看不懂的，他的智慧远远超过了律师或者其他人，但是他的决策也。
9、进行尽职调查，当他了解了他想了解的基础资料后，他便按照他的智慧去思考和决策了，因此，这样的客户是不会让律师在尽职调查报告中画蛇添足般地出现在法律意见书中才应有的内容的。二尽职调查报告中不应当具有风险提示的内容。前已述及，尽职调查报告是针对客户拟进行的商业行为而对些基础性的事实从法律上进行的揭示。这种揭示仅是对事实的个从法律的角度进行的描述。此时客户是否将要实施商业行为还没有最终确定，所以还谈不上风险分析。从逻辑顺序的角查时，他是否要实施意向中的商业行为还是个很不清晰的概念，还没有从商业的角度来确定是否要实施项商业行为。因此此时，律师如果要对客户还没有确定拟实施的商业行为发表意见，就会显得多余和牵强。委托人还没有决定是否实施商业行为时，律师就已经越俎代庖地。
10、必然是建立在事实之的个模糊的意向，然后会对拟实施的商业行为所需要的基础信息进行了解，这时，客户会委托律师对此进行尽职调查并出具调查报告在通过阅读调查报告对其关心的内容及通常重要的信息进行了充分了解后，客户才会从商业的角度来评估拟实施的商业行为的可行性当从商业的角度作出实施项商业行为的决策时，客户会需要由律师从法律的角度对其拟实施的商业行为进行法律上的评价，以期从法律上能够确保拟实施的商业行为合法且没有风险，确保商业利益得以实现。基于以上的决策程序，客户在委托律师做尽职从商业角度考虑的收购方式，不影响客户的商业利益实现我把这称为客户的第二项法律需求。为满足客户的该项需求，律师需要就客户拟实施的商业行为可能会有哪些如上所述的法律影响出具专门的法律意见书所以说。
11、服务。在法险应当采取哪些防范措施等实质性内容在实践中都归结到了尽职调查报告的内容中。其实，以上所述法律意见书的形式，也是法律意见书的写作方式之。这样的法律意见书是为客户存档用的。当客户实施完项商业行为后，由律师出具对该商业行为合法性进行评价，并最终得出肯定意见的法律意见书以备日后有权部门对已实施的商业行为进行审查时，决策人会拿出法律意见书对审查人员说你们看，我们实施的商业行为是符合法律的籍此，以为自己辩护。这种法律意见书的写作形式，在实际的法律服务市场中是为对这两份文件应当具备的内容没有清晰科学的认识，所以在使用中律师会经常产生这样的困惑即在个项目的法律服务过程中，究竟应当如何安排这两份文件应当具有的不同内容这就导致在实际写作法律意见书时大家是仁者见仁智。
12、监督管理暂行办法第十条第五项规定，要求企业在向国资委报送需要审批的对外投资文件时要求报送法律意见书。在此提供法律意见书的目的是要求律师对报送要求审批的事项的合法合规性发表意见，为政府审批提供参考意见。因此律师在律意见书是仅对个问题或几个问题进行了分析，因为客户进行的毕竟是具有系统性的系列法律行为，因此也可以结合拟实施法律行为的其他方面进行综合性的表述。以使法律意见书即使实质上针对的仅是个点，但律师也应当让它尽可能的具有全局性的视角。五根据以上认识，在实践中使用两份文件时会遇到以下可能会出现的情况并不是每个项目都同时需要法律意见书或尽职调查报告。因为实践中会存在客户对拟收购公司或资产的内容已经相当了解至少客户自以为很了解的情况因此客户不需要律师去题做清晰明。
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