持有中钨高新股权之后，将持有中钨高新股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司承诺，对于厦钨同业竞争问题也需要进行规避，选择信托方式是比较好选择。收购中科信持有中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。五矿有色应当在明年尽快完成中钨高新收购问题，这样能保证年有个完整年观察期，以便尽快增发或配股，为五矿钨产业发展赢得资金。第三步注入自硬完成自硬改制和中钨高新收购之后，首先将自硬整体装入中钨高，资产总额亿元。主要生产钨冶炼产品硬质合金钨钼制品成品工具四大系列三万多个规格型号产品，年生产能力超万吨，位居全国同行业第二，世界同行业第六。年完成工业总产值亿元，同比增长主要产品产量吨，同比增长。全年实现销售收入近亿元，出口创汇近万美元，实现利润万元，公司上交利税万元，同比增长。目前，自硬公司经营性资产被割裂，大部分经营性资产中钨高新自贡分公司属于上市公司中钨高新，三者关系如下图所示图自硬经营性资产割裂示意图从法律上讲，自贡分公司是属于中钨高新，但它生产经营人事财务却完全由自硬控制如果在将来改制中不能解决这矛盾，将会影响自硬今后发展，影响职工利益。因此，将来改制必须解决自硬资产割裂在上市公司内外现状，保证自硬产业链完整。整合重组方案自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权自贡硬质合金公司中钨高新中钨高新自贡分公司拥有股权控制销售生产和经营拥有产权方案概述五矿有色钨产业整合基本目标是整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤第步改制自硬整合自硬是控股中钨高新前提，也是五矿有色进行钨产业整合前提。如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中非相关资产，然后将自硬南硬香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有中钨高新股权退出，并将中钨高新中钨资产回购出来，同时寻找其它壳资源不定要和钨产业相关，只要资产干净即可，建立钨产业发展平台。五矿有色对自硬进行改制，采用全资控股方式对五矿最为有利。这种方案下，五矿有色可以采用净资产收购方式，收购资金为亿左右。自硬中仍存在部分非经营性资产如幼儿园医院子弟学校等，将在改制过程中予以剥离。同时，由于自硬目前财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后通过管理改善，提高物流效率，降低生产销售资金占用，提高自硬盈利水平。自硬改制后，将理清自硬五矿有色以及中钨高新之间股权关系，为下步整合做好准备。首先，五矿有色应当收购或调拨自硬持有中钨高新股份同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有五矿有色股份转让给第三方股东。第二步受让中科信持有中钨高新股权中钨高新年与株硬自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。因此，目前中钨高新主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个步骤需要同步进行。中钨高新目前主要股东中，除了中科信和自硬分别持有和股权外，其余家所持股权比例仅在左右，比较分散，在五矿有色收购中科信持有中钨高新股权之后，将持有中钨高新股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将五矿有色体系内钨资产自硬南硬香炉山江钨注入上市公司承诺，对于厦钨同业竞争问题也需要进行规避，选择信托方式是比较好选择。收购中科信持有中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估问题，因此，五矿有色应当约定其回购价格不得低于原价。五矿有色应当在明年尽快完成中钨高新收购问题，这样能保证年有个完整年观察然已经是国内钨产业寡头之，但是与另两个钨业寡头柿竹园厦钨栾川相比，五矿有色优势主要集中在资源端，这种优势容易被竞争对手突破，目前新发现钨矿资源更增加了这种可能性，而且资源优势不具备长期持