浙江省上市公司企业并购的财务风险管理(1)

受到影响比较明显的有房地产企业。

房地产行业本身与国民经济联系较为密切，因而国家宏观经济政策对房地产业的发展也产生着非同小可的影响，随着经济环境的改变或者发展的需要，房地产业相关的宏观经济政策调整频繁，如果不能及时地关注和适应相关政策的改变，就会出现系列的问题和风险。

融资市场环境风险。

融资市场即并购方涉及到的地区的资本市场的发展是否成熟也是融资风险产生的大决定因素。

浙江省上市公司在并购中的融资方式比较有限，不能利用多方式融资减少风险，这就是资本市场不成熟的表现。

上市公司并购融资风险的来源与防范上市公司并购融资风险的来源融资渠道单。

目前，浙江省上市公司并购的融资渠道还是不通畅，相对单，单的融资渠道容易造成融资困难以及融资风险。

融资结构不合理。

出现比较多的是股权融资，债券市场是浙江省金融市场发展的薄弱环节，由于支付方式多为现金支付方式，所以浙江省上市公司的并购案例中很多都会出现融资危机。

上市公司并购融资风险的防范选择适合的并购对象和合适的融资工具。

在选择并购对象的时候尽量选择些没有法律政策阻挠的公司，减少融资风险。

同时，并购对象和融资工具假如可以确定，就应该在个合适的程序下进行交易。

由于宏观经济环境对融资风险的影响，应该尽量跟随些经济政策的变化而做出相应的对策。

随着货币政策的变化而相应选择利率模式，当利率有上升趋势时应该选择固定利率，当利率有下降趋势时则选择浮动利率。

公司在并购时应该事先计划好融资额，在原有计划上超额融资，以合理的比例提取备用金与融资机构签订备用承诺，方便在融资额不足使用时向银行申请贷款。

加强管理者的管理水平，科学地安排融资时间，降低融资风险带来的损失。

任何家企业都需要个优秀的管理团队，管理水平的高低直接影响到决策者的决策水准。

家公司的任何个决策的做出，不仅包含了决策者个人的决策能力，还包括了整个公司的团队合作，比如信息的收集与传达就代表了整个公司团队与决策者的合作，尤其是上市公司，公司的整体实力对决策者的影响更为深远，因此，就需要个高水平的管理团队，对整个公司的发展运作进行科学的管理，使决策者可以作出正确的决策。

浙江省上市公司并购融资风险的相关问题与建议浙江省上市公司并购融资的相关问题融资时间安排不合理导致并购融资时间风险。

浙江省上市公司并购都很重视融资，但是，在关注如何融资的同时却忽略了融资时间的安排。

浙江省很多的上市公司都是在并购初期进行个融资的安排，却没有从全局的角度对次并购的融资进行个全面的时间安排，这样就有个并购融资时间风险可能产生。

前文的论述中提到，并购融资所需的时间会随各项不确定因素的变化而变化，所以必须在开始就有个详细的计划，并且时间的确定要有定的弹性。

浙江省上市公司企业并购的财务风险管理。

促进金融创新。

灵活的支付方式需要更多的融资渠道支持，发展金融创新可以增加多种融资渠道，新的资金来源使支付方式也可以多样化。

浙江省现阶段应该多多支持各种金融创新，解决并购融资难的问题，也使得上市公司并购可以有更多的支付方式。

促进企业改革的市场化，减少政府对企业的行政干预。

浙江省虽然比起其他省份来说经济发展较好，政府对上市公司的并购也给予了很大的支持，但是还是有很多行政干预的行为，为了浙江省上市公司可以更好地发展，政府除了必要的宏观调控，应该尽量减少其他干预行为，给上市公司个自由的发展空间。

案例分析新湖中宝吸收合并新湖创业案例年月，新湖中宝股份有限公司发布了换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司报告书草案，向大众公布了新的并购计划，希望通过此次吸收合并的顺利完成，进步稳定和发展自身的房地产业务。

此次并购已经中国证券会的核准，并与年月日完成换股，新湖中宝于当年月日晚发布了股份变动公告，此次合并的落幕宣告了新湖中宝向房地产业的进步迈入。

并购背景合并方主要情况介绍新湖中宝股份有限公司是浙江省人民政府股份制试点工作协调小组在年批准采取定向募集方式设立的股份制企业。

公司设立时，注册资本为万元，发行股份万股。

该公司原为家港口开发经营为主导产业的上市公司，主要业务板块盈利能力较弱，多年来仅能维持份薄利，在到年之间，公司的平均净利润为万，平均净资产收益率为，在这样的盈利状况下新湖中宝的平均每股收益只有元股，无论是对公司本身还是对广大股东来说这样的数据可以说是难以令人接受的。

在公司危难之际，为了改善公司盈利能力低的现状，新湖中宝以元股的价格向新湖集团定向发行了万股的股份，注入新湖集团房地产资产后，又经历了多次的收购，如收购江新湖远州置业公司半以上股权，至此，开发房地产这业务逐渐成为新湖中宝的主要业务。

现有资料显示新湖中宝在房地产上就能达到万元的营业利润。

除了房地产业务，公司还进行多种实业投资，经营范围电子计算机及其相关配件通讯设备机电设备珠宝玉器黄金饰品金属材料木竹材料金交电针织百货等的批发和零售进出口业务投资管理业务信息咨询业务电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务。

新湖中宝所从事的房地产开发和销售业务几乎都是通过子公司来进行，吸收合并有房地产经营优势的公司是新湖中宝发展的大捷径，从这点来考虑，新湖中宝对新湖创业的吸收合并是可取并且必要的。

被合并方主要情况介绍浙江新湖创业投资股份有限公司是绍兴市人民政府办公室将绍兴百货大楼进行改组后设立的股份有限公司。

该公司经营范围较广，主要有高新技术产业的投资开发电子计算机网络系统及软件研究开发和技术服务电子计算机软硬件的销售投资管理与咨询服务房地产中介咨询以及经济信息咨询等，虽然经营的项目多，但是新湖创业的主要业务实房地产开发销售和贸易。

在合并前，新湖创业拥有着多家房地产开发企业，分布在不同的区域，开发着多处大型房地产项目如上海新湖明珠城。

在年，新湖创业的营业收入达到了万，营业利润达到万从近几年的利润表中我们也可以看出新湖创业的利润额在逐步创高具体数据见表。

这样的数据证明了新湖创业盈利能力良好，发展前景可观。

新湖中宝对新湖创业的吸收合并，不仅使公司少了个同业竞争的对手，同样也弥补了自身盈利能力不足的弱点。

表新湖创业合并前年利润表主要数据项目年年年营业收入营业利润利润总额资料来源新湖中宝利润表并购方案此次新湖中宝对新湖创业的并购采取的是吸收合并的并购模式。

新湖中宝通过换股的方式来吸收合并新湖创业，并且作为合并后的存续方在此次并购完成后继续存在，而新湖创业将注销法人资格。

此次并购中合并双方即新湖中宝和新湖创业的换股价格由此次合并事项公告日前个交易日的交易均价确定为元股和元股，而本次交易的换股比例是，换股实施后，新湖创业全体股东持有的新湖创业股份将按此比例转换成新湖中宝股份。

此次换股吸收合并完成后新湖中宝的股份新增股万股，新湖创业的资产和负债业务都进入公司，新的新湖整体形成。

假如新湖创业的股东在换股后的股份非整数，那么，对于这种情况新湖中宝采取的措施是赠送每位尾数不足股的股东每人股。

部分新湖创业股份原来已经有权利受限如质押，此次处理方法是将该股份在换股时换成新湖中宝股份，原有的质押等状况在换得的新湖中宝股份上维持不变。

新湖中宝对于本次并购的合并双方以及债权人都有套利益保护机制。

新湖中宝对于股东的利益有着充分的保护措施，在吸收合并过程中向新湖中宝原股东中的异议股东提供了收购请求权。

除异议股东在新湖中宝股东大会股权登记日后才买入的股份或者是原先卖出而后才重新买入的新湖中宝股份外，异议股东可以行使收购请求权，由新湖中宝按照元股的价格向异议股东支付现金对价。

新湖中宝对被合并方即新湖创业异议股东的保护体现在其向该部分异议股东提供的现金选择权。

不受保护的范围与前文的收购请求权相同，其他受保护的异议股东可以以元股的价格得到新湖中宝的现金支付。

关于债权人的利益保护机制，新湖中宝制定了这样的个方案，将长城证券和新湖集团作为第方，向新湖债权人提供次提前清偿的机会，在制定方案时新湖中宝制定了条若申报提前清偿的新湖债持有人超过新湖债总额的两成则终止方案的规定。

宏观经济环境风险。

并购的融资往往受到外部经济环境的影响。

外部经济环境般是指次并购的并购双方所联系到的国家地区的经济发展环境。

比较常见的是由于经济发展状况出现变化带来的货币政策调整，如经济危机下的货币紧缩，利率上涨必然提高融资成本，从而产生融资风险。

受到影响比较明显的有房地产企业。

房地产行业本身与国民经济联系较为密切，因而国家宏观经济政策对房地产业的发展也产生着非同小可的影响，随着经济环境的改变或者发展的需要，房地产业相关的宏观经济政策调整频繁，如果不能及时地关注和适应相关政策的改变，就会出现系列的问题和风险。

融资市场环境风险。

融资市场即并购方涉及到的地区的资本市场的发展是否成熟也是融资风险产生的大决定因素。

浙江省上市公司在并购中的融资方式比较有限，不能利用多方式融资减少风险，这就是资本市场不成熟的表现。

上市公司并购融资风险的来源与防范上市公司并购融资风险的来源融资渠道单。

目前，浙江省上市公司并购的融资渠道还是不通畅，相对单，单的融资渠道容易造成融资困难以及融资风险。

融资结构不合理。

出现比较多的是股权融资，债券市场是浙江省金融市场发展的薄弱环节，由于支付方式多为现金支付方式，所以浙江省上市公司的并购案例中很多都会出现融资危机。

上市公司并购融资风险的防范选择适合的并购对象和合适的融资工具。

在选择并购对象的时候尽量选择些没有法律政策阻挠的公司，减少融资风险。

同时，并购对象和融资工具假如可以确定，就应该在个合适的程序下进行交易。

由于宏观经济环境对融资风险的影响，应该尽量跟随些经济政策的变化而做出相应的对策。

随着货币政策的变化而相应选择利率模式，当利率有上升趋势时应该选择固定利率，当利率有下降趋势时则选择浮动利率。

公司在并购时应该事先