经股东大会年会选举产生,任期到第年年会新的董事被选出任命为止。第款空缺董事会只能因董事死亡辞职或免职或因法定董事数额的增加,或因在股东大会年会或选举董事的特别大会上股东们没有选足法定的董事数额而出现空缺。凡董事被法庭宣布为精神不正常或定为重罪犯,董事会可宣布其职位空缺。除因董事被免职而出现有空缺外,董事会空缺可经董事会批准,或如在任董事人数不足法定人数,经在任董事致书面同意,在通知召开的或不经通知而根据本章程本条规定召开的会议上由多数在任董事同意,或经唯在任的董事同意填补。因董事被免职而出现的董事会空缺,只有经股东投票选举才能填补。凡如此当选的董事将任职到来年的股东大会年会的召开,直到他或她的继任人被选出和任命为止。股东可在任何时间选举董事以填补董事空缺。任何此种选举需经发行在外且具有选举权的股份的多数股东书面认可,因免职而出现的空缺不得照此填补。任何董事均可向董事长总经理秘书或董事会递交书面辞职申请,辞职申请递交即刻生效,除非授权书中明确写有以今后时间为生效期。如果生效日期为以后时间,辞职生效时可选举继任董事以接替职位。董事会法定人数的减少不得成为免去任期未满的董事的理由。第款免职任何或所有董事均可无故被免职,只要此种免职是经发行在外且有投票权的股东多数赞同,并符合马萨诸塞州公司法法典第条的规定。除马萨诸塞州公司法法典第和条规定的外,董事在董事任期未满之前不得被免职。经持有已发行的任何种类股票最少股份的股东的提请,有关县的高级法院可以其具有欺诈或不诚实行为严重滥用公司职权或斟酌权为由免去任何董事的职务,并可禁止任何此种被免职的董事在法院所规定的期限内重新当选。在此种诉讼中,公司可作为方当事人。第款会址董事会的会址可在任何地方,即在或不在马萨诸塞州的,会址可在会议通知书中指明,如果会议通知书中没有指出会址或会议不用通知,即以公司总部或董事会随时作出的决议所指明的地址为会址。董事会可使用会议电话或类似通信设备召开会议,只要参加会议的所有董事都可相互通话。第款董事会年会定期会议和特别会议董事会年会须紧接股东大会年会之后在同样的会址召开,不用另行通知。其他董事会定期会议在董事会随时决定的时间和地点举行。此种定期会议不用另行通知。董事会特别会议可由董事长总经理副总经理秘书或任何两名董事提请召开。董事会特别会议的召开须提前天用邮件通知,或提前十小时专人投递或用电话通知。开会通知或撤销通知不必说明董事会特别会议的目的。如果会议终止长达小时以上,会议继续召开之前得向出席原会议的所有董事递交通知书,说明延期会议召开的时间和地点。第款法定人数和董事会行为董事会所有会议的法定人数为,除非本章程本条规定作了修正。根据马萨诸塞州公司法法典第条有关批准与董事有重大经济利益关系的合同或交易的规定以及第条第款规定关于对董事的补偿的规定,在合法举行且与会董事达到法定人数的会议上由多数董事采取的行为或作出的决定应视为董事会决议。凡开会时与会者人数达到法定数目,即使有董事中途退席,会议仍可照常进行并决定事项,只要所采取的行为是经此种会议规定的法定人数的多数所同意。出席会议的多数董事可决定让会议延期到另外时间和另外地点召开,不论出席此会议的人数是否达到法定人数。第款放弃被通知权规定任何董事会议所处理的事项,不论其是如何或在何地召开,均应被视为是与正常通知和召集并合法举行的会议所通过的事项样有效,只要与会者达到法定人数,只要未到会的每位董事在会前或会后都签署了份放弃被通知权的文件,份赞成召开此次会议的文件和份认可会议记录的文件。所有此种放弃赞成和认可文件都必须交公司登记存档或写在会议记录中。放弃被通知权或赞成会议召开的文件不必陈述开会目的。第款不用开会所采取的行为凡董事会即将规定或许可的行为,只要经全体董事集体或单独书面同意,即可不用开会而采取。此种同意书集体或单独必须同董事会会议事项记录起存档。此种经书面认可而采取的行为具有与董事致投票赞成而采取的行为样的效力。第款报酬董事本身不领取服务薪金,但董事会可通过决议,同意支付笔合乎情理的费用作为董事参加例行或特别会议的报酬。本章程的任何规定都不得限制董事以其他身份为公司服务并由此得到报酬。特别或常务委员会成员可因参加会议而得到同样报酬。第条高级职员第款高级职员公司高级职员包括总经理名副总经理名秘书和名主管公司财务的财务主管。公司还可拥有其他些头衔和责任由董事会所决定的高级职员。准许人兼任数职。第款选举所有的公司高级职员都由董事会挑选并向董事会负责。第款免职和辞职任何高级职员均可随时被董事会免职,可说明或不说明理由。任何高级职员均可向董事会公司总经理或秘书提交申请要求辞职。辞职申请书生效期为收到该申请书的当天或为辞职书中所写明的日期。高级职员的免职或辞职不得影响任何雇佣该职员的合同所规定的该职员或公司所享受的权利如果有第款总经理总经理为公司主要行政官员和总管,必须听从董事会的决议和指挥,负责全面监督领导和控制公司的业务和事务。他或她得主持所有的股东大会和董事会会议,依照职权,作为所有常设委员会的成员,包括常务委员会如果有在内,其具有公司总经理通常应当具有的总的行政管理权力和职责,且具有董事会或本公司章程随时规定的其他权力和职责。第款副总经理如总经理缺席或无法履行职责,按董事会所决定的排列顺序如没有排名顺序,则由董事会指定,由副总经理代理总经理的切职责,在代理总经理职责时,副总经理具有总经理所拥有的切权力,同时得受到总经理所受到的切限制。每位副总经理还必须履行董事会或本公司章程随时所规定的其他职责。第款秘书秘书负责在公司本部保存,或叫人保存董事会所有会议的记录。会议记录必须包括每次会议的时间和地点,不论其是例会或特别会议,如果是特别会议,还应记载会议是如何召集或授权召开的所发出的会议通知或所收到的放弃被通知权利的文书出席会议的董事姓名出席或代理出席会议的股份份额以及会议议程说明。秘书负责在公司本部或公司证券过户代理人办公室保存,或叫人保存股份登记簿,登记簿上记有股东的姓名和地址,每位股东所持股份的种类和数额,股权证发行的数额和日期,以及交还予以废止的股票的作废日期以及数量。秘书负责在公司本部保存,在叫人保存公司章程的正本或副本,其应为最新修订或改动并经秘书验证过的版本。秘书负责送发根据法律或本章程规定应当予以通知的所有股东大会或董事会会议的通知书。秘书负责掌管公司印章,并行使董事会或本章程随时赋予的其他权力和履行董事会或本章程随时规定的其他义务。如秘书缺席或无法履行职责,如设有秘书助理,应按董事会确定的排列顺序如无顺序之分,由董事会指派由助理负责行使秘书的所有权力,秘书所受到的限制同样全部适用于秘书助理。秘书助理如果有还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力,并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。第款财务主管财务主管是本公司的主要财务官员,负责保管或让人保管登记公司财产和业务的帐簿和记录,确保帐目完整无误。财务主管负责以公司的名义将货币或其他贵重物品存放到董事会所指定的受托人处。他或她负责依照董事会的授权根据正当需要支付公司的资金负责应总经理和董事会的要求,向其说明自己作为财务主管所履行的切活动以及公司的财务状况负责行使董事会或本章程随时赋予的其他权力,并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。如财务主管缺席或无法履行职责,如设有助理财务主管,应按董事会确定的排列顺序如无顺序之分,由董事会指派由助理财务主管负责履行秘书的所有职责,在代理活动中,助理拥有财务主管所拥有的切权力,但也必须受到财务主管所受到的所有限制。助理财务主管如果有还应行使董事会或本章程随时赋予的其他权力,并履行董事会或本章程随时规定的其他义务。第款报酬本公司高级职员所领取的服务报酬由董事会决议决定。第条常务委员会第款根据达到法定人数的董事会会议多数票通过的决议,董事会可设立个或多个委员会,每个委员会由个或更多的董事组成,直接向董事会负责。任何此种委员会均可行使董事会决议规定范畴内的董事会的切权力,下列事项除外,而该决议的条款明文规定不能由委员会修正或废除。,按董事会所决定的分配率或个定期数额或在董事会所决定的价格范畴内进行分配的除外。第条公司档案和报告第款股东检查股票登记簿可在通常的业务时间内随时让股东或投票委托证书持有人进行检查或复印,此种检查或复印必须具有与该股东或投票委托证书持有人的利益相关的正当理由,且需向公司呈递书面申请。公司帐簿档案以及股东大会和董事会委员会会议的记录均可在通常的业务时间且方便的时候接受股东或投票委托证书持有人的检查,此种检查必须具有与该股东或股票委托证书持有人的利益相关的正当理由,并需向公司呈递书面申请。股东还有权在业务时间内任何方便的时候检查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。第款董事检查每位董事均有随时检查复印切或任何种类的帐簿档案或文件以及随时检查公司国内外实物财产的绝对权利。此种检查可由董事亲自进行,也可由其代理人或律师进行。检查权包括复印权和摘录权。第款检查书面档案权凡属于本章规定检查范围内的任何档案如无书面形式,则不予接收检查,除非且直到公司出费用将此档案制作成书面形式。第款放弃年度报告在此特明确表示,如果本公司的股东不足人,则放弃适用马萨诸塞州公司法法典第条有关对股东作年度报告的规定。此种放弃必须遵守各项法律规定,包括准许股东要求公司提供财务报告的马萨诸塞州公司法法典第条第款。第款合同及其他董事会可授权任何个或多个高级职员任何个代理人或多个代理人以公司的名义或代表公司缔结任何合同或签署任何文书,本公司章程另有规定的除外。如无董事会授权,任何高级职员代理人或雇员都无权使公司受制于任何合同,或以公司信誉担保,或使公