1、“.....但我国的情况有所不同。公司法将股东大会规定为权力机构,并选举和更换董事,董事会和监事会从属于股东大会,对股东大会负责。这立法模式本身无可厚非,但该种立法模式的成功必须建立在股东大会名符其实以及股东大会和董事会职权正确划定的基础之上。但事实上,公司法并没有创设出种崭新的机制确保我国的股东大会可以避免流于形式的世界性趋势,而对股东大会和董事会的职权划分所存在的问题也是显而易见的或者是互相重叠如股东大会决定公司的经营方针和投资计划,而董事会决定公司的经营计划和投资方案或者剥夺了董事会的经营决策权如股东大会审议批准董事会的报告,年度财务预决算部董事不能有效行使职权的问题,独立董事制度被引入公司治理结构中。年成立,由大型公司的名总裁级人物组成的企业园桌组织积极认同独立董事机制,并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据年对财富杂志前家公司董事会的统计,的董事是外部董事......”。

2、“.....这表明独立董事在美国已形成制度。年月,美国法学研究所颁布公司治理结构的原则分析与提案,该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限,监察委员会等董事委员会,董事高级管理人员和控股股东的公正交易义务,代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金投资信托等机构投资者参加公司的经营管理,也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。在美国公司的发展史上,本来在十世纪初就已经完成了从股东中心主义向董事中心主义的转移职权,限制经营管理者的权力公司治理结构的关键措施是在传统的内部董事架构内引入了独立董事制度等,具体资料请见公司治理结构,或法人治理结构,不但是个全球性话题,也是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域,如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构,也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构......”。

3、“.....上市公司能否持续发展,也关系到中国加入后国内公司参与国际竞争抗拒市场风险的能力。公司治理结构的提出公司治理结构最早在十世纪十年代末十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷,主要表现为董事会职权弱化,董事未能为股东的利益勤勉尽职,公司的经营管理权集中在高层管理人员手的界定是只有董事不参与经营管理,与公司或经营管理者没有任何重要的业务或专业联系,才可以被认为是独立的,以下情形不符合独立性与高级管理人员存在密切的家庭关系或类似关系与公司具有重大意义的业务或专业联系与公司存在持续的业务或专业联系,以致经常与高级管理人员进行交涉,如公司与投资银行或公司律师之间的关系。为了确保独立董事独立履行职能,论者主张董事会提名委员会多数由独立董事组成,从而可以改变传统上由行政总裁挑选董事会候选人的情况薪酬委员会由全部独立董事组成......”。

4、“.....以履行选择决定公司审计师之职,并独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜。独立董事在实际运作中的正面效应表现为由于独立董事不像内部董事那样直接受制于公司的行政总裁,在履行职能时较少瞻前顾后,患得患失独立董事制度由于强化群体思维企业营销论文公司治理结构完善管理己亲自对发生或将要发生的事情进行了解斟酌思考判断和决策,而不能擅自将董事的权力下放给高级管理者或其他人员。在美国的个判例中,家公司将董事会的大部分职责委托另家管理公司在年内行使,董事会只留下些不重要的事务性工作,法院判决是无效合同。此外,法律和判例均不认同傀儡董事和影子董事的存在,个董事如允许自己成为他人的傀儡,按他人的指令行事,由于他是占据董事位臵的事实董事,仍然应独立承担责任。董事应以公司的最佳利益为重,即董事履行职责时的行为决策应以对公司最有利为基点......”。

5、“.....即使公司获得了部分利益,该董事的行为也不符合忠诚义务的要求。董事不得从事不符合法律公司章程规定的自我交易,禁止董事从公司获得贷款或财务资助,严禁利用尽职,公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。年,美国学者玛切在份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如,董事主要在诸如技术金融政府关系等方面提供专业咨询,而在确定公司目标策略董事会政策方面无所作为,甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题经营管理者操纵了公司,董事会只是为经营管理者的行为盖盖章,或受经营管理者之托去安抚外面的股东董事会会议的议程由总裁确定并控制,在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬般不提出质询。为此,不少学者倡导改革董事会,将董事有能力行使的职能赋予董事会,且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格提出应给予董事会的职能......”。

6、“.....董事会应独立于它所的高层管理人员,并应保证有充分客观的资讯以使董事的主体,并由其行使经营管理权,对内管理业务,对外代表公司,经理作为董事会聘任的管理者,只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作。经理职权法定化引出的后果表现在,由于经理的职权董事会不能行使,不可避免地造成董事会职权空心化,从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体更广泛的权力。此外,经理阶层职权膨胀的结果,在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此,如果不对经理职权作出法律上的改革调整,经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。企业营销论文公司治理结构完善管理。是指董事在履行职责时应以公司最佳利益为重而诚实地行事,不得将自己或第者的利益放在公司利益之上,自己的行为不能与自己对公司所承担的职责和义务相冲突。对尽到忠诚义务的判断......”。

7、“.....即完全可以通过市场力量来解决,而不需要引进新的规则,资本市场产品市场公司控制的市场,经营管理者人力资源市场足以为保护投资者而向经营管理者加以有效约束。董事会的职权与独立董事的作用公司治理结构的提出既然是旨在加强董事会的职权,限制经营管理者的权力,那么在董事会和股东会之间如何分配权力,董事会究竟应拥有什么范围的权力,就是个必须解决的问题。从现代各国公司法和公司制度的发展来看,适应董事中心主义的潮流,基本上强调股东会只能行使法律明确规定的权力,而由董事会行使股东会权力范围之外的所有其他权力,对法律没有明确规定的权力,则由董事会行使。董事会的权力经法律规定或公司章程确认,它就是种独立的排他的权力,股东会无权予以剥夺限制或变更。公司治理结构完善管理编者按本论文主要从公司治理结构的提出董事会的职权与独立董事的作用董事的谨慎行事义务和忠诚义务等进行讲述......”。

8、“.....由于经理的职权董事会不能行使,不可避免地造成董事会职权空心化,从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体更广泛的权力。此外,经理阶层职权膨胀的结果,在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此,如果不对经理职权作出法律上的改革调整,经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。企业营销论文公司治理结构完善管理。在美国公司的发展史上,本来在十世纪初就已经完成了从股东中心主义向董事中心主义的转移,在公司治理结构未提出之前,经典的公司理论仍然推崇贝利和米恩斯的经营者控制论学说,即股东作为所有人,通过投票表决把经营管理权甚至决策权交给董事会,董事会再任命经理人员去处理日常事务,即由董事会代表股东会经营管理公司。但是,随着公司的经营管理逐渐被董事会任命的经理阶层所把持,括了公司治理结构的提出既然是旨在加强董事会的职权......”。

9、“.....具体资料请见公司治理结构,或法人治理结构,不但是个全球性话题,也是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域,如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构,也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构,关系到国有企业的公司化改革能否成功,上市公司能否持续发展,也关系到中国加入后国内公司参与国际竞争抗拒市场风险的能力。公司治理结构的提出公司治理结构最早在十世纪十年代末十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷,主要表现为董事会职权弱化,董事未能为股东的利益勤在股东大会董事会监事会这个机构的关系上,究竟应是层层隶属,还是应彼此制约这是设计公司治理结构的个基础性问题。如前所述,这问题在国外公司法中已基本解决......”。