,从而破坏交易安全。公司董事会权力扩张并不能改变董事会的性质,董事会的权力来自法律和股东会的授权,所以在董事会权力与股东会重合时,股东会的权力应至控制,而且在普通法和衡平法上确认董事对公司和股东负有信义义务。由于受信人董事会掌握着以自己的行为改变他人的法律关系的能力,从而就处于种相对优势的地位,受益人股东公司由于缺乏对受信人的控制能力而且还必须承担这种自己法律地位被改变的法律后果,从而处于种相对弱势的地位。法律为了保护受益人的利益,防止受信人滥用权力,保护双方的信任关系,就要求强化对受。在传统英美公司法理念上,认为公司是种私法上的自治组织,法律赋予它从事商事经营的资格或权力,公司如何经营,由公司成员自己决定,法律不作强行规定。而且公司业务由董事会经营,必然涉及到公司与第人间的大量契约关系,如果董事会没有独立的权力使这种契约关系对公司产生约束力,而经由股东会批准,这不仅影响公司的经营效率,也不利于保护与公司做交易的善意第人的决议违反法律行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是由于董事会是代表公司的决策机关,公司的法定代表人是董事长,如果由董事长代表公司对自己作出的决议造成的损失进行赔偿,无异于痴人说梦纸上谈兵。由他人包括股东代表公司对董事起诉,他人不掌握公司的印鉴,又如何能代表公司起诉另外,公司的各种帐册都由董事会指从董事会与股东会权力冲突看公司法的缺陷网友投稿如果董事长拒绝召集,则他们有权单独召开,即使董事长拒绝出席,达到法定人数的董事会决议依然视为有效。董事长既可由全体董事会成员选出,则当然可由他们随时通过决议罢免其次,董事会的召开,应通知所有董事会成员,不通知则决议违法,法院可予以撤销。董事也必须亲自参加董事会议,不得由他人代理。得到会议通知而不参加者,视为同意本次董事会决议第,增设少数股,由股东会选任公司董事,全体董事组成董事会,董事会根据公司章程以及股东会决议,负责公司各项业务的执行。从董事会与股东会权力冲突看公司法的缺陷网友投稿。根据公司章程,公司的些权力授予董事行使,而另些权力则保留给股东会。而且在公司中,董事会作为决策机关,旦作出对股东不利的决定和行为,如果不及时制止,股东的利益将受到极大的损害,而董事会却可由股东大会直接作出决议。这些是股东会对董事会的制约方式,但未规定董事会无理拒绝股东召开临时股东会时如何处理。笔者建议对董事会行使权力的程序性规则作定的修改,必须明确公司业务的经营管理权是授予董事会集体的,个别董事和董事长的权力只能由公司章程或董事会决议明示授予首先,董事会议的召集权原则归董事长,但是以上的董事会成员有权提请董事长召集董事会议,为的诉讼。但是此条规定的范围太狭窄,给董事会决议留下了很大空间,不利于股东和监事会的监督。另外,我国公司法第第款规定董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但是由于董事会是代表公司的决策机关,公司的法定代表人是董事长,如果由董事长代表公司对自己作出的决议的地位,受益人股东公司由于缺乏对受信人的控制能力而且还必须承担这种自己法律地位被改变的法律后果,从而处于种相对弱势的地位。法律为了保护受益人的利益,防止受信人滥用权力,保护双方的信任关系,就要求强化对受信人的监督约束,以维护利益的平衡。在传统英美公司法理念上,认为公司是种私法上的自治组织,法律赋予它从事商事经营的资格或权力,公司如何经营,由公成的损失进行赔偿,无异于痴人说梦纸上谈兵。由他人包括股东代表公司对董事起诉,他人不掌握公司的印鉴,又如何能代表公司起诉另外,公司的各种帐册都由董事会指定的人保管,他人起诉,如何举证这些都是很现实的问题。旦它们解决不了,公司法的上述规定只能是望梅止渴画饼充饥。股东会董事会权力的变迁英美法的实践英美公司法上,公司机关的设臵是所有股东组成股东会而且公司业务由董事会经营,必然涉及到公司与第人间的大量契约关系,如果董事会没有独立的权力使这种契约关系对公司产生约束力,而经由股东会批准,这不仅影响公司的经营效率,也不利于保护与公司做交易的善意第人,从而破坏交易安全。公司董事会权力扩张并不能改变董事会的性质,董事会的权力来自法律和股东会的授权,所以在董事会权力与股东会重合时,股东会的权力应至会权力的正常行使,合理解决股东会与董事会的权力冲突,便于克服公司董事会存在的内部人控制现象。在百度搜索从董事会与股东会权力冲突看公司法的缺陷。学者们将董事会控制公司权力称为董事会中心主义,之所以产生董事会中心主义,主要原因如下现代公司的巨型化导致股权的高度分散化,数以万计的股东显然无法做到对公司业务经营实施统有效的控制和管理,而公司的有效经营利,并应确认股东在不同意股东大会所作出的营业转业公司合并修改章程限制股份转让的决议时,享有股份买取请求权。笔者认为,除了可增设少数股东召开股东会的权利外,还应增设公司监事会有权召集临时股东会的权利。董事会成员拒绝参加,不影响其召开,这样有利于监事会职能的行使,但要在召开前通知董事会,在董事长拒绝召集或拒绝指定他人召集时才可行使此权,否则会导致正常经营损失来作出解释,这时股东和公司利益的挽回已经于事无补。虽然我国公司法第条规定股东大会董事会的决议违反法律行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。但是此条规定的范围太狭窄,给董事会决议留下了很大空间,不利于股东和监事会的监督。另外,我国公司法第第款规定董事应当对董事会的决议承担责任。董事会成的损失进行赔偿,无异于痴人说梦纸上谈兵。由他人包括股东代表公司对董事起诉,他人不掌握公司的印鉴,又如何能代表公司起诉另外,公司的各种帐册都由董事会指定的人保管,他人起诉,如何举证这些都是很现实的问题。旦它们解决不了,公司法的上述规定只能是望梅止渴画饼充饥。股东会董事会权力的变迁英美法的实践英美公司法上,公司机关的设臵是所有股东组成股东会如果董事长拒绝召集,则他们有权单独召开,即使董事长拒绝出席,达到法定人数的董事会决议依然视为有效。董事长既可由全体董事会成员选出,则当然可由他们随时通过决议罢免其次,董事会的召开,应通知所有董事会成员,不通知则决议违法,法院可予以撤销。董事也必须亲自参加董事会议,不得由他人代理。得到会议通知而不参加者,视为同意本次董事会决议第,增设少数股权利的保护。笔者认为,解决股东会与董事会权利冲突的关键,是对两者的关系进行重新构建。笔者认为我国公司法虽然对两者的权限做了列举式的规定,其中股东大会若对董事会职权的行使不满意,可以作出解任董事的决议,但不能直接向董事会发号施令。董事会行使章程赋予的未属权限时,股东大会若对董事会的行为不满意,可通过特别多数决议变更公司章程,收回对董事会的授权,从董事会与股东会权力冲突看公司法的缺陷网友投稿又要求公司的经营决策必须在市场风云变幻的情况下迅速作出灵活的反应,能承担这重任的只能由具有专业化知识的董事经理来执行。股权的高度分散化使每个单的股东无法有效地行使股东权影响公司决策,而且股东也具有流动性,且每个股东都有搭便车的心理,使得他们不愿通过自己的努力为全体股东谋利。从董事会与股东会权力冲突看公司法的缺陷网友投稿如果董事长拒绝召集,则他们有权单独召开,即使董事长拒绝出席,达到法定人数的董事会决议依然视为有效。董事长既可由全体董事会成员选出,则当然可由他们随时通过决议罢免其次,董事会的召开,应通知所有董事会成员,不通知则决议违法,法院可予以撤销。董事也必须亲自参加董事会议,不得由他人代理。得到会议通知而不参加者,视为同意本次董事会决议第,增设少数股者认为最关键的是应赋予股东提起召开股东会之诉。当董事长拒绝召集股东会时,且董事会成员的行为损害了公司或股东的利益时,股东可诉至法院,要求召开股东大会,由法院指定召开股东会作出决议,这样就能确保股东会召开的合法性及时性。当法院认为董事会行为未危害公司股东利益,也未违反章程规定造成定后果时,法院可对股东的召开股东大会之诉予以驳回。这样就可以保证董来执行。股权的高度分散化使每个单的股东无法有效地行使股东权影响公司决策,而且股东也具有流动性,且每个股东都有搭便车的心理,使得他们不愿通过自己的努力为全体股东谋利。日本商法典第条规定董事执行职务有恶意或重大过失时,该董事对第者负连带损害赔偿的责任。依日本学界通说,董事对第者责任的成立要件,并不要求具备日本民法典第条的权利侵害事会权利的滥用。笔者建议修改董事的任免规则,明确规定董事会在任期届满前,股东会可以简单多数决议解除任何董事的职务,但是,解除董事职务不影响董事与公司之间服务契约的效力。同时规定,将被解除职务的董事,事先有权得到公司的通知,并允许他在被解除职务的表决会议上陈述自己的见解。取消公司法第条第款之规定,即董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。笔成的损失进行赔偿,无异于痴人说梦纸上谈兵。由他人包括股东代表公司对董事起诉,他人不掌握公司的印鉴,又如何能代表公司起诉另外,公司的各种帐册都由董事会指定的人保管,他人起诉,如何举证这些都是很现实的问题。旦它们解决不了,公司法的上述规定只能是望梅止渴画饼充饥。股东会董事会权力的变迁英美法的实践英美公司法上,公司机关的设臵是所有股东组成股东会的股东大会召集权。即由公司法明文规定在董事会无理拒绝召开股东会时,由占公司份额以上的股东召开临时股东会,有权作出罢免董事会成员的决议,以防止董事会权力的滥用。但是这种召开股东会的方式会导致多数派股东滥用资本多数权的原则,给公司的经营带来不稳定。所以,如果公司法就上述权