上市公司收购管理办法【打印版】

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第十条为上市公司收购出具资产评估报告审计报告法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话出具警示函等监管措施。

第十条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章附则第十条本办法所称致行动，是指投资者通过协议其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的示函责令暂停或者停止收购等监管措施。

在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告公告等文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话出具警示函责令暂停或者停止收购等监管措施。

在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第十条投资者及其致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函责令暂停或者停止收购等监管措施。

在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第十条发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件涉嫌虚假信息披露操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法增加或者减少达到或者超过的，应当依照前款规定履行报告公告义务。

前两款规定的投资者及其致行动人在作出报告公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

相关股份转让及过户登记手续按照本办法第章及证券交易所证券登记结算机构的规定办理。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会派出机构证券交易所报告。

财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第章持续监管第十条在上市公司收购行为完成后个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前日内就上季度对上市公司影响较大的投资购买或者出售资产关联交易主营业务调整以及董事监事高级管理人员的更换职工安臵收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。

专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。

中国证监会依法做出决定。

第十条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记存管结算等事宜提供服务。

第章权益披露第十条投资者在个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其致行动人在个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十条通过证券交易所的证券上市公司收购管理办法打印版证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于个月收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管送达被收购公司股东的方式和程序安排。

第十条收购要约约定的收购期限不得少于日，并不得超过日但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第十条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第十条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司经中国证监会批准后，予以公告。

第十条收购要约期限届满前日内，收购人不得变更收购要约但是出现竞争要约的除管措施。

在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告公告等文件中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话出具警示函责令暂停或者停止收购等监管措施。

在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第十条投资者及其致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函责令暂停或者停止收购等监管措施。

在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第十条发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件涉嫌虚假信息披露操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。

前款规定的收及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。

第十条外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。

第十条本办法自年月日起施行。

中国证监会发布的上市公司收购管理办法证监会令第号上市公司股东持股变动信息披露管理办法证监会令第号关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知证监公司字号和关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知证监公司字号同时废止。

上市公司收购管理办法打印版。

以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近年经审计的财务会计报告证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由理办法证监会令第号关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知证监公司字号和关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知证监公司字号同时废止。

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在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会派出机构证券交易所报告。

财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第章持续监管第十条在上市公司收购行为完成后个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前日内就上季度对上市公司影响较大的投资购买或者出售资产关联交易主营业务调整以及董事监事高级管理人员的更换职工安臵收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述上市公司董事监事高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份十投资者之间具有其他关联关系。

致行动人应当合并计算其所持有的股份。

投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

第十条有下列情形之的，为拥有上市公司控制权投资者为上市公司持股以上的控股股东投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响中国证监会认定的其他情形。

第十条信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以者中的较高者为准行权期限届满未行权的，或者行权条件情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第十条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话检查财务顾问持续督导责任的落实定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购