或者合并分立和解散方案在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项向股东大会报告董事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。制订公司的基本管理制度制订公司章程的修改方案管理公司信息披露事项决定聘请保荐人向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。四公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。五董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。六董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。七董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。次性或在四个月内累计对外投资包括处置公司资产超过公司最近期审计的净资产时，该等投资必须公司股东大会批准。对于拟用超过公司净资产的资金进行投资活动，公司董事会须报经股东大会批准购买国库券或其他形式的国债等无风险投资活动除外对于拟用不超过公司净资产的资金进行投资活动，公司董事会可以自行决定，但应当严格遵守国家法律法规的规定，并符合公司股东大会确定的公司发展规划和经营方针。八董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。九董事长行使下列职权主持股东大会和召集主持董事会会议督促检查董事会决议的执行签署公司股票公司债券及其他有价证券签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件行使法定代表人的职权在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。十董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。十董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题十二董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。十三有下列情形之的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议董事长认为必要时三分之以上董事联名提议时监事会提议时经理提议时。十四董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式通知时限为应于会议召开的五日前通知全体董事。如有董事长不能履行职责时，应当指定名副董事长或者名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之以上的董事共同推举名董事负责召集会议。十五董事会会议通知包括以下内容会议日期和地点会议期限事由及议题发出通知的日期。十六董事会会议应当由二分之以上的董事出席方可举行。每董事享有票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之以上监事列席。十七董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。十八董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当名或名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。十九董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放开弃在该次会议上的投票权。二十董事会决议表决方式为举手表决方式。每名董事有票表决权。二十董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。二十二董事会会议记录包括以下内容会议召开的日期地点和召集人姓名出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名会议议程董事发言要点每决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数。二十三董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。二十四公司设独立董事。独立董事不得由公司相关规定的人员担任。二十五公司董事会可以按照股东大会的决议，设立战略审计提名薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事的比例和任职条件应符合本章程的规定。二十六战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。二十七审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施负责内部审计与外部审计之间的沟通审核公司的财务信息及其披露审查公司的内控制度。二十八提名委员会的主要职责是研究董事经理人员的选择标准和程序并提出建议广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。二十九薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。三十各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。三十各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。三监事会议事规则公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席名，由监事会选举产生。监事会主席主持监事会的工作负责召集并主持监事会会议代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定名监事代行其职权。监事会中至少应有三分之的成员具有年以上从事财务工作的经验。二监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。三监事会行使下列职权检查公司的财务对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程的行为进行监督当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告向股东大会报告监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。提议召开临时股东大会列席董事会会议公司章程规定或股东大会授予的其他职权。四监事会对公司的投资财产处置收购兼并关联交易合并分立等事项，董事会董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。五监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。六监事会可要求公司董事经理及其他高级管理人员内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。七监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。八监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。九监事会每年至少召开次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之以上监事提议可召开临时会议通知至少应提前个工作日通知全体监事。公司召开监事会会议审议公司年度报告或中期报告时，应在董事会召开前至两个工作日召开。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。十监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。四财务会计利润分配和审计规则公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。二公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告在每会计年度结束后百二十日以内编制公司年度财务报告。三公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容资产负债表利润表利润分配表财务状况变动表或现金流量表会计报表附注公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第项以外的会计报表及附注。四中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。五公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。六公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配弥补上年度的亏损提取法定公积金百分之十提取法定公益金百分之十提取任意公积金支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。提取法定公积金公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润。七股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的。八公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。九公司可以采取现金或者股票方式分配股利。十公司实行内部审