葛保田与张智宁股权转让纠纷二审民事判决书

因此，审查涉案股权转让合同是否显失公平应当在考量葛保田身份背景的前提下按照上述审查标准进行判断。

涉案股权转让合同订立时，张智宁不仅是金沙湾公司股东，同时也是金沙湾公司的高级管理人员。

张智宁的职务身份可使其具有掌握金沙湾公司的资产经营状况了解该公司股权实际价值的优势，且张智宁作为企业经营管理者，应当具有丰富的市场交易经验。

故在本案股权转让时，张智宁应当知晓本案合同约定的转让价格明显过分低于股权真实价值。

葛保田虽然同为金沙湾公司的股东，但其实际仅为金沙欺诈行为。

‛根据上述规定，方当事人故意陈述虚假事实或故意不履行如实告知义务，致使对方当事人陷入认识并作出意思表示的，构成欺诈。

本案中，没有证据证明张智宁在交易过程中就股权价值及公司资产经营状况向葛保田进行了虚假陈述。

同时，股权转让合同的相对人之间互不负有向对方披露交易标的物价值的义务，张智宁作为股权买受人不存在向葛保田故意隐瞒金沙湾公司资产经营状况及股权价值的情形。

张智宁作为金沙湾公司的高级管理人员，没有法律规定其负有对股东如实披露公司资产经营状况及股权价值的义务。

因此，张智宁在涉案股权转让过程中，不存在欺诈行为。

关于涉向对方披露交易标的物价值的义务，张智宁作为股权买受人不存在向葛保田故意隐瞒金沙湾公司资产经营状况及股权价值的情形。

张智宁作为金沙湾公司的高级管理人员，没有法律规定其负有对股东如实披露公司资产经营状况及股权价值的义务。

因此，张智宁在涉案股权转让过程中，不存在欺诈行为。

委托诉讼代理人谢冬梅，广西桂成律师事务所律师。

委托诉讼代理人蒙汗英，广西桂成律师事务所律师。

原审第人南宁金沙湾实业有限责任公司，住所地南宁市白沙大道号。

法定代表人张智宁，该公司董事长。

由于金沙湾公司净资产由资产减去负债得出，故该公司净资产评估价值中也不应包含有元现葛保田与张智宁股权转让纠纷二审民事判决书项属于南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司，金沙湾公司只是代收代支，且该款项已开支完毕，金沙湾公司账面不再有亿元的现金，第号资产评估报告将亿元土地补偿款作为金沙湾公司资产，从而得出金沙湾公司净资产有亿多，这是的。

至年月，金沙湾公司的总资产为元，总负债为元，净资产为元，按照该资产额计算金沙湾公司的股权价值，葛保田以每股元的价格转让其持有股权，该价格明显高出股权价值，且双方均为金沙湾公司股东，均具有从事相应经济活动及相应行业的经验，不存在地位权利及经验上的明显差距。

张智宁不可能利用优势地位或利用葛保田没有经验来签订股权微信与电话号码同好，欢迎添加微信号，地址广州市天河区珠江新城冼村路号之保利威座北塔楼广东天穗律师事务所，马俊哲律师专业团队为您解决你遇到的法律问题。

葛保田与张智宁股权转让纠纷二审民事判决书。

由于金沙湾公司净资产由资产减去负债得出，故该公司净资产评估价值中也不应包含有元现金。

因此，张智宁主张的元土地补偿款开支状况与金沙湾公司净资产评估之间没有关联性。

评估报告也不存在将涉案土地补偿款作为实有现金直接计入金沙湾公司净资产导致净资产评估价值虚高的。

张智宁的主张没有事实依据，本院不予采信。

第号资产评估报告载明的金沙湾公司净资产评估公司，投资比例分别为年投资设立南宁市国凯物业管理有限责任公司南宁国凯铝材有限责任公司南宁市国凯实业有限责任公司以下简称国凯实业公司和广西永茂建筑工程有限责任公司，投资比例分别为。

上诉人诉称张智宁上诉请求撤销原判，驳回葛保田的的诉讼请求，本案诉讼费鉴定费由葛保田负担。

事实和理由原判决依据广西信达友邦资产评估有限责任公司桂信司评报字第号资产评估报告以下简称第号资产评估报告认定金沙湾公司净资产有亿多元属于事实认定。

第号资产评估报告中亿元是南宁市土地储备中心收储南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司土地后支付的补偿款，该款况了解该公司股权实际价值的优势，且张智宁作为企业经营管理者，应当具有丰富的市场交易经验。

故在本案股权转让时，张智宁应当知晓本案合同约定的转让价格明显过分低于股权真实价值。

葛保田虽然同为金沙湾公司的股东，但其实际仅为金沙湾公司的普通职工，从不参与金沙湾公司的经营管理，无法具备详尽了解公司资产经营状况的渠道和条件。

故葛保田在进行本案股权转让时，无法根据自身能力对股权价值进行正确认知。

张智宁利用其熟知金沙湾公司资产经营状况及股权价值的优势和丰富的市场交易经验，并利用葛保田存在不能正确认知股权价值的不利情形，在买卖双方对股权价值信息有限公司和广西金沙湾投资发展有限公司，投资比例分别为年投资设立南宁市国凯物业管理有限责任公司南宁国凯铝材有限责任公司南宁市国凯实业有限责任公司以下简称国凯实业公司和广西永茂建筑工程有限责任公司，投资比例分别为。

关于涉案股权转让合同是否显失公平的问题。

最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见试行第条规定‚方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平等价有偿原则的，可以认定为显示公平。

‛根据上述规定，显失公平原则主要适用于因合同订立过程不公平导致当事人权利义务严重失衡的情形。

判断知严重不对等的情况下，与葛保田签订股权转让合同，致使合同订立过程丧失公平。

因此，本案股权转让合同显失公平。

综上所述，张智宁的上诉请求不能成立，应予驳回审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照中华人民共和国民事诉讼法第百十条第款第项第百十条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下审裁判结果驳回上诉，维持原判。

审案件受理费元已由张智宁预交，由上诉人张智宁负担。

本判决为终审判决。

审判人员审判长黄德标审判员陈健审判员张漪帆裁判日期〇年十月日书记员书记员林菲若你遇到不懂的法律问题，欢迎你向马军哲律师团队进行咨询，联系电话魏宗兰述称，同意张智宁上诉意见。

葛保田向审法院起诉请求撤销其与张智宁魏宗兰于年月日签订的金沙湾实业公司职工股股权收购方协议书。

审法院认定事实金沙湾公司前身为家成立于年，生产建筑用红砖红瓦的国有建材企业，年改产水泥。

年月，经南宁市政府批准改制，由国有独资股权转让为内部职工持股的有限责任公司，公司注册资本为万元，按每股元构成公司股权则金沙湾公司股权共计万股。

金沙湾公司原国有企业职工的身份被臵换转为公司股权，成为实际股东，因股东人数众多，金沙湾公司将职工股东分为十组，每组由个股东代表代为持股，该股东代表成为公司工商注册登记的显名股储备中心收储南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司土地后支付的补偿款，该款项属于南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司，金沙湾公司只是代收代支，且该款项已开支完毕，金沙湾公司账面不再有亿元的现金，第号资产评估报告将亿元土地补偿款作为金沙湾公司资产，从而得出金沙湾公司净资产有亿多，这是的。

至年月，金沙湾公司的总资产为元，总负债为元，净资产为元，按照该资产额计算金沙湾公司的股权价值，葛保田以每股元的价格转让其持有股权，该价格明显高出股权价值，且双方均为金沙湾公司股东，均具有从事相应经济活动及相应行业的经验，不存在地位为了证明金沙湾公司对涉案亿土地补偿款已在股东大会上披露过，且现已开支完毕，虽然葛保田魏宗兰对其真实性关联性合法性无异议，但葛保田在诉讼中是认为张智宁隐瞒金沙湾公司股权价值，审判决是认定张智宁金沙湾公司应当披露的内容是公司净资产，故上述证据证明事实与葛保田主张及审判决认定因没有关联性，本院不予确认。

对审判决查明的事实，张智宁认为判决书遗漏查明以下事实涉案亿土地补偿款权属金沙湾公司披露该款项及开支使用情况葛保田在金沙湾公司任职情况。

除此之外，各方当事人对审判决查明的其他事实无异议，对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。

本院值可以客观反映该公司净资产的实际价值，本院予以确认。

关于张智宁在涉案股权转让中是否存在欺诈行为的问题。

最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第条规定‚方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出意思表示的，可以认定为欺诈行为。

‛根据上述规定，方当事人故意陈述虚假事实或故意不履行如实告知义务，致使对方当事人陷入认识并作出意思表示的，构成欺诈。

本案中，没有证据证明张智宁在交易过程中就股权价值及公司资产经营状况向葛保田进行了虚假陈述。

同时，股权转让合同的相对人之间互不负有知严重不对等的情况下，与葛保田签订股权转让合同，致使合同订立过程丧失公平。

因此，本案股权转让合同显失公平。

综上所述，张智宁的上诉请求不能成立，应予驳回审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照中华人民共和国民事诉讼法第百十条第款第项第百十条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下审裁判结果驳回上诉，维持原判。

审案件受理费元已由张智宁预交，由上诉人张智宁负担。

本判决为终审判决。

审判人员审判长黄德标审判员陈健审判员张漪帆裁判日期〇年十月日书记员书记员林菲若你遇到不懂的法律问题，欢迎你向马军哲律师团队进行咨询，联系电话项属于南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司，金沙湾公司只是代收代支，且该款项已开支完毕，金沙湾公司账面不再有亿元的现金，第号资产评估报告将亿元土地补偿款作为金沙湾公司资产，从而得出金沙湾公司净资产有亿多，这是的。