和国中国公民，身份证号，地址位于先生，位中国公民，身份证号，地址位于先生，位中国公民，身份证号，地址位于和公司买方，按照英国法律组建的公司，法定地址位于。以上各方可以单独称为方或合称为各方。先生先生和先生以下可合称为卖方或单独称为卖方。序言鉴于，卖方为有限公司以下简称公司的所有股东。公司是家注册资本为人民币元的的和可转让的所有权。转让股权上不存在任何索赔质押抵押或其它任何第方的权利公司为根据中华人民共和国法律合法成立和延续的公司，有权拥有其资产并开展业务卖方已对注册资本中的转让股权进行了全额出资，中国注册会计师已出具了相应的验资报告自公司成立后，卖方及其提名的公司董事从未在没有根据原章程获得适当授权的前提下，以公司名义和或导致公司发生任何债务本协议没有构成对任何对卖方有法律约束力的协议或法律的违反卖方应促使公司董事会承认本协议下的股权转让公司没有进入任何破产程序且公司不满足开始破产程序的条件。日期为年月日的资产负债表，包括股本利润和收入以及其他项目，反映了公司真实的财务状况。除了资产负债表中披露的债务和义务，公司不存在其他任何性质的债务和义务无论是绝对的累积的或有的已到期的或即将到期的债务或义务。另外，在交割前披露上述外部税务审计开始前及时得到通知，以及有机会查验其需要的帐簿和记录。买方应确保卖方及其雇员代理会计师或其他专业顾问在所有工作时间，在保护其权利和利益的范围内，可接触所有与交割日前阶段税务审计和法律程序相关的帐簿记录文件或其他资料包括相关工作报告。卖方应确保，所有交割日前阶段公司的税务申报表包括其内容应根据买方的指示和中国法律的规定完成。卖方应进步确保，如果由于税务审计而税务申报表需要修改，该修改应根据买方的指示和中国法律的规定完成。如果卖方违反其在本协议项下与税务有关的声明保证承诺或其他义务，买方有权要求卖方向公司支付相应的金额。如果卖方不能补偿公司的该等损失，则差额部分应在买方根据购买选择权合资合同附件购买股权时支付的购买价款中予以扣除，并且买方将向公司支付该等价款而不是向卖方支付。但该支付将不解除卖方在本协议下对买方或公司金或利益公司完全为其员工缴纳了社会保险直至生效日，公司没有因为有害物质而对其使用的场地造成任何环境污染，从而可能导致根据法律要求需承担清理的义务或需对第方承担赔偿的义务直至生效日，公司拥有开展其业务所需的所有批准许可和资质，且这些许可和资质不存在退回吊销限制或修改的可能，但因中国法律行政法规政府规章等强制性要求的除外除了细节待补充之外，公司未向任何雇员或第方提供任何未清偿的贷款公司的业务在所有实质方面都符合相关法律法规资质许可及其包含的条件的要求。在本协议生效日，买方声明和保证如下买方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力本协议没有构成对任何对买方有法律约束力的协议或法律的违反。如果本条款中的任何声明或保证被发现是不真实的或不正确的，违约方应赔偿并保证其他方免遭在该声明或保证真股份转让协议股权转让协议七议签订之时并签署合资合同新章程卖方将负责协调并在本协议签署之日起个工作日内向审批机关提交本协议合资合同和新章程批准。第条生效本协议应于以下条件满足后生效各方授权代表签署公司董事会正式通过以及审批机关以书面形式同时批准合资合同公司与买方间的新章程及股权并购。第条不竞争在本生效日后，除非各方另有约定，先生，先生和先生应保证他们不得生产与公司产品类似的产品，除非或在允许的范围之内分销或销售公司的产品或者以任何方式向从事与公司类似业务的第方提供任何技术支持或者以任何其他方式直接或间接与公司竞争。本不竞争条款将适用于先生，先生和先生全球范围的关联公司和下属公司。本协议附件指定的主要雇员应签署合资合同所附的不竞争协议。第十条保密卖方承诺卖方及其股东将对公司的所有知识产权生产经营过程中的专有技术以及其他所有具义和或导致公司发生任何债务本协议没有构成对任何对卖方有法律约束力的协议或法律的违反卖方应促使公司董事会承认本协议下的股权转让公司没有进入任何破产程序且公司不满足开始破产程序的条件。日期为年月日的资产负债表，包括股本利润和收入以及其他项目，反映了公司真实的财务状况。除了资产负债表中披露的债务和义务，公司不存在其他任何性质的债务和义务无论是绝对的累积的或有的已到期的或即将到期的债务或义务。另外，在交割前披露给买方的有关公司的所有信息真实地反映了公司的实际状况。任何披露的信息没有以包含误导信息或遗漏重要信息或两者皆有的方式篡改或误导实质性的内容自年月日起，卖方没有就公司利润分配达成任何决议，也没有获得任何分红公司为年度财务报表中反映的固定资产以及其在年月日后获得的固定资产的所有人。固定资产不存在任何抵押质押或其他第方权的核心员工已与公司签订了劳动合同和形式如合资合同所附的不竞争义务本协议合资合同新章程已由审批机关同时书面批准，且没有修改其条款或增加额外的条件，并且相关批准证书已颁发转让股权已转让给买方其不存在任何担保权益公司的新名字待定已经注册成功并且在公司批准证书和修改后的营业执照上体现公司已经提供证据以证明有限公司已经更名使其名称中不含，并且已经签署了不与公司竞争的承诺书公司已经拥有了邻近的面积为平方米地块如本协议附件所示的土地使用权。如果公司没有在其他交割条件成就前获得上述土地使用权，则卖方将被要求提供买方满意的证据以证明公司将获得面积为平方米地块的土地使用权公司被许可使用的商标，并且已签署有效的商标许可协议已经颁发了可以证明公司股权结构变更的公司的批准证书和修改的营业执照。第条签署和批准如下合同将在本协竞争。本不竞争条款将适用于先生，先生和先生全球范围的关联公司和下属公司。本协议附件指定的主要雇员应签署合资合同所附的不竞争协议。第十条保密卖方承诺卖方及其股东将对公司的所有知识产权生产经营过程中的专有技术以及其他所有具有保密性质的信息保密信息进行保密，并仅在如下情形使用保密信息为履行本协议而必须使用保密信息为获得本协议根据第条规定之生效所须的批准而使用保密信息。卖方及其股东承诺将防止未经授权的第方接触保密信息或相关文件。如果为履行本协议必须向第方转交部分保密信息，卖方及其股东只有在获得买方明确的事先书面同意之后才可以转交。同时，在此等情形下，卖方及其股东应保存保密信息的去向。转让股权出售的互相关联各方同意转让股权下每笔单独的注册资本转让及其细节应互相关联和互相依存。所有的转让及合资合同必须被审批机关共同批准。否则的话，件和法律文件应交给公司的新管理层保管公司银行签字人将变更为经董事会批准的公司的新管理层。第条交割及交割条件交割应在以下条件全部得到满足且其相关文件和证据已由买方检验和确认之日发生交割第条规定的颁发前步骤已全部完成列于附件中的核心员工已与公司签订了劳动合同和形式如合资合同所附的不竞争义务本协议合资合同新章程已由审批机关同时书面批准，且没有修改其条款或增加额外的条件，并且相关批准证书已颁发转让股权已转让给买方其不存在任何担保权益公司的新名字待定已经注册成功并且在公司批准证书和修改后的营业执照上体现公司已经提供证据以证明有限公司已经更名使其名称中不含，并且已经签署了不与公司竞争的承诺书公司已经拥有了邻近的面积为平方米地块如本协议附件所示的土地使用权。如果公司没有在其他交割条件成就前获得上述土地使用权，方可根据第条规定的程序退出本协议。购买选择权在交割后，买方应当有权购买选择权受让或指定第方受让最多至卖方所持有的公司总股权的其余股权购买选择权股权。该购买选择权可以由买方在交割后但在交割日后的年内的任何时间自主决定行使。购买选择权应作为合资合同的附件。第条声明和保证在本协议生效日，所有卖方共同和分别声明和保证如下卖方拥有适当和有效的签订本协议并履行其在本协议中的责任和义务所必需的权力卖方对于转让股权拥有良好的和可转让的所有权。转让股权上不存在任何索赔质押抵押或其它任何第方的权利公司为根据中华人民共和国法律合法成立和延续的公司，有权拥有其资产并开展业务卖方已对注册资本中的转让股权进行了全额出资，中国注册会计师已出具了相应的验资报告自公司成立后，卖方及其提名的公司董事从未在没有根据原章程获得适当授权的前提下，以公司股份转让协议股权转让协议条款标题序言第条定义和解释第条注册资本的转让第条购买价格和支付第条声明和保证第条交割前的承诺第条交割及交割条件第条签署和批准第条生效第条不竞争第十条保密第十条违反声明和保证及免责第十条退出和终止第十条税务和未披露的付款第十条管辖法律第十条争议解决第十条其它附件核心员工名单附件资产负债表附件附加土地的示意图股权转让协议本股权转让协议由以下各方于年月日签署先生，位中华人民共和国中国公民，身份证号，地址位于先生，位中国公民，身份证号，地址位于先生，位中国公民，身份证号，地址位于和公司买方，按照英国法律组建的公司，法定地址位于。以上各方可以单独称为方或合称为各方。先生先生和先生以下可合称为卖方或单独称为卖方。序言鉴于，卖方为有限公司以下简称公司的所有股东。公司是家注册资本为人民币元的代替。卖方在此致同意，自生效日起原章程应视为自动终止。自生效日起，公司将变更为家中外合资经营企业，各方在公司注册资本中所占有的相应的股权比例如下合资方股权比例注册资本中的出资买方人民币元先生人民币元先生人民币元先生人民币元第条购买价格和支付全部购买价格对于公司总计股权的全部购买价格应为人民币万元人