义务股东违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，法无禁止便自由。股东转让股权向其他股东征求意见时，应给予其他股东必要的承诺期间其他股东对于拟转让股权股东的转让请求可以作出同意或不同意的对方履行该条款之权利如本合同内任何条款确有被方违反，而他方放弃对其追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之继续或以后之违反，或放弃在本合同下之任何权利。本合同的些条款违法无效或在法律上不能执行，或被法院宣布违法无效或不能执行，应尽可能把这些条款从本合同中删除，使其它条款的合法性有效性和可执行性不受影响，而删除后的所有剩余条款仍然继续有效，并不影响该剩余条款的有效性合法性或强制性。本合同须经各方在文本上正式签字或盖章后生效。本合同正本式叁份，转让方执份，受让方执贰份副本叁份，所有文本包括正本和副本均具有同等法律效力。此页无正文各缔约方签字或盖章转让方日期受让方日期关于股权转让合同转让方注册地址法定代表人电话受让方注册地址法定代表人电话鉴于甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。截止年月日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的。方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的。甲乙双方本着平等互利共同发展等价有偿诚实信用的原则，依据中华人方向甲方支付转让价款总额的作为，支付数额为元。同时也作为履行本合同的。本股份转让经批准后日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第期付款，支付数额为元。本股份转让经批准后日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第期付款，支付数额为元。乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户收款人深圳市龙岗区投资管理有限公司开户行帐号若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。乙方有权提前支付任何期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。涉及本合同项下股份转让的税费，由甲乙双方按有关法律法规的规定缴纳未明确定规定的，由双方各承担。信息披露与登记过户本合同签署后，应按照甲方负责乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门包括但不限于国有资产管理部门审批。标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办余条款仍然继续有效，并不影响该剩余条款的有效性合法性或强制性。本合同须经各方在文本上正式签字或盖章后生效。本合同正本式叁份，转让方执份，受让方执贰份副本叁份，所有文本包括正本和副本均具有同等法律效力。此页无正文各缔约方签字或盖章转让方日期受让方日期关于股权转让合同转让方注册地址法定代表人电话受让方注册地址法定代表人电话鉴于甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。截止年月日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的。方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的。关于股权转让合同。甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押质押或其他任何形式的担保及或第方权益。除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第方。作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证法律地位乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府关于股权转让合同续为有效的原则登记对抗说认为股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权利义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主张违约赔偿请求，亦可主张公司及股东继续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股权身份以代替股东名册登记，并强行进行股东工商变更登记由法院向工商部门发出协助执行通知书工商部门据此协助登记将股东名册登记视为登记效力工商登记视为登记对抗说认为股东名册的变更是受让方取得股权的标志股权转让合同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是受让方有权要求公司办理股东名册变更登记对其股东身份进行确认。旦登记上册则最终取得股权，股权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后便已开始行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗善意第人。同时，中华人民的原则，依据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲乙方共同遵照履行。定义本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义合同指甲乙双方于年月日在深圳市所签订的股份转让合同。转让指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。会计报告经过审计的年月日为基准日的会计报告。中国证监会中国证券监督管理委员会。基准日指年月日，即为报告截止日。标的股份由甲方根据本合同转让并由乙方受让的股股份。是指中国法定货币人民币。签署日是指甲乙双方签署本合同之日。生效日具有本合同第条赋予其含义。股份转让完成日指甲乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。按本合同规定发出之任何通知或付款要求或其它通讯必须以书面方式作出，并送交各缔约方于本合同条款所约定之注册地址，或根据本条规定之方式而发出之通知所指定之任何其它地址，或传真号码，或指定要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财产权利的实施再说，从章程修改程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改章程，以彰显公司章程的严肃性。股权转让合同并非以股东名册变更登记和工商股东变更登记为生效要件股权登记属商事登记，根据公司法第十条和国务院颁布的公司登记管理条例第十条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，项是股东名册变更登记，另项是工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说法，有登记效力说有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力工商登记视为登记对抗说。登记效力说认为公司运作应本着交易自由，管理从严的原则。否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于保护善意第人，不利于稳定正常的经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性登记以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于年月日给中国证监会的答复中确立了股份所有权的转移以办理过户手生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性登记以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于年月日给中国证监会的答复中确立了股份所有权的转移以办理过户手续为有效的原则登记对抗说认为股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权利义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主张违约赔偿请求，亦可主张公司及股东继续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股权身份以代替股东名册登记，并强行进行股东工商变更登记由法院向工商部门发出协助执行通知书工商部门据此协助登记将股东名册登记视为登记效力工商登记视为登记对抗说认为股东名册的变更是受让方取得股权的标志股权转让合同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是受让方有权要求公司办理股东名册变更登记对其股东为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第十条第款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。该规定属于特别性规定，特别性规定应优于般性规定。笔者赞同第种意见，应按股东人数来行使表决权。违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部自治性法规，公司章程内容只要未违反法律法规的禁止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让权利分配等方面约定有特别条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，按照财产权利的要素，财产权具有可转让性公司法对于股权的可转让性亦给予了确认。针对本案例，有人认为该条款限制了财产的有偿转让，侵犯了财产所有人的正当权益，同时也不利于及时调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题首先，该约定体现了合同自由原则，属身份进行确认。旦登记上册则最终取得股权，股权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后便已开始行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗善意第人。同时，中华人民共和国公司法登记管理条例第十条规定，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限