1、“.....计算缴纳投资资产转让所得税是被合并企业股东转让从被合并企业分得的剩余财产，计算缴纳股权转让所得税。上例中，南海公司以自身的股权和支付现金为代价购买了东恒公司的全部资产负债，其股权支付比例仅为交易总额的，适用般性税务处理。当事各方的所得税处理为被合并企业东恒公司其清算所得为全部资产公允价值与其计税基础之差万元，应缴纳清算所得税万元，计入未分配利润的金额是万元。企业合并的所得税税政研究论文原稿。适用两种政策的区分重点在于母公司收回投资并注销子公司的主要目的。若为彻底停止子公司的经营活动，应视同投资收回，适用般性税务处理若将子公司各项资产负债分配给母公司，子公司原已从事的各项业务活动在母公司得以延续，应视同企业合并，适用特殊性税务处理。这是因为，后种情况的子公司将债权债务劳动力并转让给母公司，不能简单视之为股权的收回或撤资处理。同时......”。

2、“.....仍然享有注销前全资子公司产生的收益，保持了权益的连续性和经营的连续性。从业务实质上，后种情况符合特殊性税务处理原则。上例中，如果东恒公司是南海公司的子公司，南海公司是公司的子公司，其他条件不变。则南海公司吸收合并东恒公司适用特殊性税务处理，无须支付代价，亦无须缴纳企业所得税。上市公司的反向并购是企业合并的种，可以从两个层次理解。是反向并购的基本操作思路非上市公司股东通过收购家上市公司的股份控制该上市公司，再由该上市公司反向并购非上市公司的全部资产和业务，对其实现吸收合并，从而使非上市公司间接上市。作为反向合并方的上市公司被称为壳公司。是合并后企业的主打业务。其主打业务为原非上市公司的业务，而不是合并前上市公司的业务。第个方面是同控制下需要支付对价。该种合并方式，虽然合并方与被合并方均受相同的方或多方最终控制......”。

3、“.....需要进行支付。该种情形若适用特殊性税务处理，仍应符合股权支付比例不低于交易支付总额的条件。两种税务处理规定的特别适用。基于母子公司的形成原理，母公司的直接股东即是子公司的间接股东。母公司吸收合并全资子公司只能属于同控制下的企业合并。合并时债权债务同归于母公司，形成债权债务混同，无须支付代价。但该类合并涉及两种税收政策的适用。如果仅将其视为母公司投资的收回，应适用财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知，母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础，子公司应按清算进行所得税处理。其实质相当于财税号文件规定的般性税务处理。如果仅将其视为同控制下的企业合并，则应该适用特殊性税务处理。企业合并的所得税税政研究论文原稿。企业合并若适用般性税务处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，不能享有税收优惠。若适用特殊性税务处理......”。

4、“.....其实质的含义，是将社会平均利润率假定为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产所能产生的利润，仅以此限额来弥补被合并企业亏损。上述限额是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。该种计算方法可能产生的问题是，如果被合并企业负债大于资产，即净资产公允价值为负数，该被合并企业亏损不能延续弥补。企业合并若适用般性税务处理，根据国家税务总局年第号公告，吸收合并和新设合并税收政策有所不同。第个方面是同控制下需要支付对价。该种合并方式，虽然合并方与被合并方均受相同的方或多方最终控制，但合并后作为控制方的股权结构发生了此消彼涨的变化，需要进行支付。该种情形若适用特殊性税务处理......”。

5、“.....两种税务处理规定的特别适用。基于母子公司的形成原理，母公司的直接股东即是子公司的间接股东。母公司吸收合并全资子公司只能属于同控制下的企业合并。合并时债权债务同归于母公司，形成债权债务混同，无须支付代价。但该类合并涉及两种税收政策的适用。如果仅将其视为母公司投资的收回，应适用财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知，母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础，子公司应按清算进行所得税处理。其实质相当于财税号文件规定的般性税务处理。如果仅将其视为同控制下的企业合并，则应该适用特殊性税务处理。适用两种政策的区分重点在于母公司收回投资并注销子公司的主要目的。若为彻底停止子公司的经营活动，应视同投资收回，适用般性税务处理若将子公司各项资产负债分配给母公司，子公司原已从事的各项业务活动在母公司得以延续......”。

6、“.....适用特殊性税务处理。这是因为，后种情况的子公司将债权债务劳动力并转让给母公司，不能简单视之为股权的收回或撤资处理。同时，合并企业母公司直接控制被合并企业子公司注销前的资产，仍然享有注销前全资子公司产生的收益，保持了权益的连续性和经营的连续性。从业务实质上，后种情况符合特殊性税务处理原则。上例中，如果东恒公司是南海公司的子公司，南海公司是公司的子公司，其他条件不变。则南海公司吸收合并东恒公司适用特殊性税务处理，无须支付代价，亦无须缴纳企业所得税。上市公司的反向并购是企业合并的种，可以从两个层次理解。是反向并购的基本操作思路非上市公司股东通过收购家上市公司的股份控制该上市公司，再由该上市公司反向并购非上市公司的全部资产和业务，对其实现吸收合并，从而使非上市公司间接上市。作为反向合并方的上市公司被称为壳公司。是合并后企业的主打业务。其主打业务为原非上市公司的业务......”。

7、“.....假设东恒公司是公司的全资子公司。东恒公司全部资产公允价值万元，计税基础万元，负债万元，实收资本万元，留存收益万元。南海公司向东恒公司的股东公司定向发行每股面值元，公允价值元的股票万股，同时支付万元现金，购买东恒公司的全部资产和负债，对东恒公司实现合并。企业所得税税率，不考虑清算费用及其他税费。被合并企业及其股东按清算进行所得税处理，分为个步骤，是被合并企业计算清算所得并缴纳清算所得税是被合并企业股东分得剩余财产，计算缴纳投资资产转让所得税是被合并企业股东转让从被合并企业分得的剩余财产，计算缴纳股权转让所得税。上例中，南海公司以自身的股权和支付现金为代价购买了东恒公司的全部资产负债，其股权支付比例仅为交易总额的，适用般性税务处理。当事各方的所得税处理为被合并企业东恒公司其清算所得为全部资产公允价值与其计税基础之差万元，应缴纳清算所得税万元......”。

8、“.....企业合并的所得税税政研究论文原稿。关键词企业合并所得税税务处理税收优惠中图分类号文献标识码文章编号引言随着法律法规及税收政策的不断完善，企业合并业务在资本市场也日趋活跃。截至目前，尚无单独论述企业合并的税政文件。财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知将合并作为企业重组类型之，规定企业合并是指家或多家被合并企业将其全部资产和负债转让给另家现存或新设的合并企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业依法合并的业务。上述规定的个要点，是被合并企业必须是将全部资产和负债转让给合并企业，是被合并企业注销自身主体资格，是合并企业原主体资格可以继续存续，亦可以在合并后注销原主体资格成立新企业，是被合并企业可以是多家，但合并企业仅为家。由此可见，财税号文件所指的企业合并仅包括吸收合并和新设合并......”。

9、“.....正确理解企业合并的含义，是税收政策准确适用的前提。企业合并的所得税税务处理企业合并涉及到的税种包括企业所得税营业税增值税土地增值税契税印花税。其中，企业所得税是主体税种。根据财税号文件，企业合并的所得税处理分别适用般性税务处理和特殊性税务处理两种方式。般性税务处理企业合并中，如果股权支付比例未达到交易总额的，且不属于同控制下不需要支付对价的合并，应当适用般性税务处理。该方式下，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。特殊性税务处理特殊性税务处理必须同时符合个原则性规定。是当事各方具有合理的商业目的，且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的是企业重组后的连续个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动......”。