1、“.....办理合营公司委托的其他事项。乙方有责任完成下述各项事项按本合同附件出资协议条所列提供现金机械设备工具原材料等。协助合营公司向国外银行获取贷款。提供必要的设备安装调试及试生产技术人员。培训合营公司的技术人员工人和管理人员。保证按合同规定返销合营公司产品,并采用多种方式与甲方密切配合,使合营公司达到外汇收支平衡。协助合营公司在国际市场上购臵设备原材料。协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。办理合营公司委托的其他事宜。第条技术转让甲乙双方同意,将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议,以取得合营公司经营所需的先进技术,包括产品设计制造工艺及生产管理技术和各种测试方法材料配方产品的质量标准质量保证等。乙方对转让技术提供如下保证向合营公司转让的全部技术是实用的完整的准确的可靠的符合合营公司要求的......”。

2、“.....产量能达到规定的生产能力。技术转让协议中规定的全部资料,均应按时提供给合营公司。在合营公司整个合同的有效期间,乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地完整地提供给合营公司。按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训,使他们能及时掌握所转让的技术。提供合营公司认为必要的技术支持。乙方将帮助中方试验评价热稳定性产品。第条产品销售乙方负责包销合营公司年产量产品,但最多为只,其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件产品销售协议原则所确定的国际市场。如果乙方未能按条的规定完成包销数量,则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例,将分得的利润或等值的进口原材料,补偿给合营公司,超过年销售数量时,可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。经董事会致通过,报中国审批机构批准,合营公司可在中国境内外设立分支机构。合营公司产品使用乙方的产品商标......”。

3、“.....第条董事会合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。董事会由名董事组成,其中甲方委派名,乙方委派名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派,董事及董事长任期年,经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。董事会是合营公司最高权力机构,决定合营公司切重大事宜,下列重大事宜须经董事会致通过,方可作出决议其他事宜可由多数通过作出决议。合营公司章程的修改合营公司的解散或合营公司合营期的延长合营公司注册资本的增加合营公司与其他经济组织的合并合营任方出资额的转让总经理及副总经理的任免聘请在中国注册的审计师决定在中国境内外设立分支机构事宜其他合营双方均认为属重大事宜,需经董事会致通过的事项董事长是合营公司的法定代表,董事长因故不能履行职责时,可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。董事会会议每年至少要召开次......”。

4、“.....特别情况由董事会决定会议召开地点经分之以上董事提议,董事长可召开临时董事会会议董事会会议应在有分之以上董事出席时方可举行,董事因故不能出席会议,可出具书面委托,授权他人代表其出席会议及表决,全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数,每人持票表决权董事会会议应作好书面记录,决议部分应使用中英文两种文字,会议记录经与会成员签字后,连同会议期间收到的委托书,并归档会议休会期间,根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。董事除在公司另任职外,合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行交通住宿补贴及会议本身费用,按董事会核准的数额,由全营公司支付。第条管理机构合营公司设管理机构,负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理人,副总经理人,首届总经理由方推荐......”。

5、“.....经董事会任命,任期年。下届正副总经理由董事会确定任命。总经理职责是执行董事会会议的各项决议,主持合营公司的日常经营管理工作,副总经理协助总经理工作。合营公司可设立若干部门,各部门负责总经理和副总经理交办的事项。总经理副总经理有营私舞弊或严重失职行为,经董事会会议决定,可随时撤换。第十条原材料及设备的采购合营公司所需的生产用设备原材料运输工具等,在质量价格及交货期等条件相同情况下,应优先在中国购买。在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备,受委托方可提取的手续费。在选购过程中,受委托方的对方在认为必要时,有权派人参与选购工作。合营公司委托乙方代购的国外原材料价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。第十条公司的筹建合营公司筹备建设期间,在董事会下设筹建组。筹建组由人组成,其中甲方人,乙方人,并由甲方推荐组长人,乙方推荐副组成人,组长副组长均由董事会任命......”。

6、“.....签订购臵设备材料器具等的合同,并履行之包括交货的验收,安装调试等。甲乙双方各项实物出资的验收,及引进技术资料的检验验收。组织设备附属工程的安装调试。编制筹建期间的建设及用款计划,负责筹建期间的财务支付。负责技术资料的整理转译。负责合营公司的切文件,资料等的接收整理归档等。筹建期间切重要文件往来,须经正副组长双方签署后生效和执行。筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后,报经董事会批准撤销。第十条劳动管理合营公司职工的雇用辞退工资劳动保险劳动纪律生活福利和奖惩事项,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及中外合资经营企业劳动管理规定实施办法的规定,经董事会研究确定,并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。总经理和副总经理的聘请及其工资待遇社会保险福利等......”。

7、“.....第十条税务财务审计合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金,包括地方税收,但只与乙方有关的利润的汇出税技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法中的有关规定和董事会的讨论决定,提取储备基金,企业发展基金及职工福利奖励基金。合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资经营企业会计制度及有关法规,结合公司具体情况制定,报当地财政部门及税务机关备案。合营公司的会计年度采用公历年度,即从公历每年元月日起至十月十日止。合营公司的切自制的记帐凭证单据报表帐簿均用中文书写,以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法,按权责发生制原则记帐,月终季终及年终分别采用中英文编制报表。同时,合营公司按乙方要求的方法提供给乙方份所需的会计资料,此资料不作为合营公司结算依据......”。

8、“.....出具查帐报告。如果任何方认为需聘请其他国家的审计师,对年度财务进行审查,另方应予同意,但所需切费用由该聘请方负担。合营公司切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后,所有帐本,文件由原中方合营者保存。每营业年度的头个月内,由总经理组织编制上年度的财务决算包括负债表损益计算表纳税报告和利润分配方案,交董事会审查通过。第十条合营期限合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起年。在合营期满前年,如经营方书面要求延长合营期限,经另方同意,董事会致通过,于期满前个月,将申请报告报原审批机构批准,办理变更登记注册手续,可以延长合营期限。第十条解散与清算合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时,应进行清算。清算时,由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选,报公司主管部门审核......”。

9、“.....清算委员会委员应制定清算方案,并报请董事会通过执行。清算委员会对合营公司的财产实物债权债务进行全面清查,财产以帐面值为依据,编制清算资产负债表及财产目录。合营公司清偿债务后的剩余财产,按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十条保险合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别保险价值保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十条合同的修改变更与解除本合同生效后,对本合同及其附件的任何修改,必须经甲乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准后,方能生效。由于不可抗力致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损无力经营,经董事会致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。由于方不履行合同章程规定的义务,或严重违反合同章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的......”。