亏损和债务承担有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。第十条陈述和保证有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义其缴付至有限合伙企业的出资来源合法如有限合伙人为机构,其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表签订本协议不会导致其违反其章程对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额,该等财产份额之上不存在委托信托或代持关系,如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托信托或代持关系的,则普通合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额但有限合伙人事先明确披露并经普通合伙人接受的情况除外,在该等情形下,如明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化,则应事先征得普通合伙人同意。普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保证其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表签订本协议不会导致其违反其章程对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务其系为自己的利益持有财产份额,该等权益之上不存在委托信托或代持关系。第十条会计报告及账户会计年度有限合伙企业的会计年度为每年的公历月日至月日止,但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之月日止。审计及财务报告普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。有限合伙企业应于每会计年度结束之后,由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。半年度报告和年度报告普通合伙人应于每年月日前应向全体合伙人提交半年度报告,内容为半年度投资活动总结及半年度未经审计的财务报告于年度个月内应向全体合伙人提交年度报告,内容为上年度投资活动总结及上年度经审计的财务报告。查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿,但应至少提前个工作日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。第十条财产份额转让有限合伙人持有的财产份额转让有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人转让方应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时,该转让申请方为有效申请财产份额转让不会导致有限合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定,或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定承继转让方本协议项下全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件证件及信息受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。对于项有效申请,普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定,且无须说明任何理由。根据本协议第十条进行财产份额转让时,普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和或有限合伙企业授权,与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认,发生上述情形后,合伙人名单各合伙人认缴出资额总认缴出资额出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准,工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。普通合伙人持有的财产份额转让普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其财产份额,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人致同意后方可转让,否则有限合伙企业进入清算程序。尽管有前述条之规定,普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额,但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。财产份额质押合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。第十条退伙有限合伙人退伙有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的财产份额从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。普通合伙人可根据第条约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。普通合伙人可根据第条强制未按普通合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。有限合伙人发生下列情形时,当然退伙个人丧失偿债能力作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照责令关闭撤销,或者被宣告破产法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时,有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额,或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。如普通合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额,由该退伙之有限合伙人或其监护人资产管理人与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价,并由双方自行结算。如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的,有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额,具体金额由普通合伙人根据第条确定。普通合伙人应在退伙生效日后十日内作出上述决定,并通知全体合伙人。如普通合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的,应在通知发出日后十日退伙付款日内向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由普通合伙人按以下公式计算确定应退还的金额退伙生效日有限合伙企业的净值退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例注有限合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的原始投资成本计算若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的,则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此,有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期存款利息。普通合伙人退伙普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确约定,在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责在有限合伙企业解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的财产份额其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时,当然退伙依法被吊销营业执照责令关闭撤销,或者被宣告破产普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行合伙企业法规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时,除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人,否则有限合伙企业进入清算程序。第十条继承作为有限合伙人的自然人死亡被依法宣告死亡以下简称死亡时,经普通合伙人批准,其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯继承人或受遗赠人以下简称继承人,或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯继承人可以依法取得该死亡之有限合伙人在有限合伙企业中的资格。自然人有限合伙人死亡之日起天内仍无法根据上述原则确定该财产份额的唯继承人,则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第天当然退伙,有限合伙企业并应按本协议第条之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承比例支付给死亡之有限合伙人的继承人以公证的遗嘱法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准,如继承比例无法确定,则该等金额存放于托管账户,待成为该死亡之有限合伙人的继承人或权利承受人确定以公证的遗嘱法院或仲裁机构终审判决或裁定为准后再行支付,存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如有限合伙企业解散之日,继承比例仍未确定,则该等金额将被提存,提存费用应自该等金额中直接扣收。有下列情形之的,死亡自然人有限合伙人视为退伙,有限合伙企业应当向其继承人退还财产份额相应之金额继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。本协议约定或法律法规工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。退还的财产份额计算依据参照第条之规定处理。第条及条情形出现时,普通合伙人依本条获得授权,自行签署及或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商及其他变更手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按执行普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。第十条违约责任合伙人违反本协议的,应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。合伙人未能按照约定的期限出资的,按照第条的约定承担责任。由于方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。第十条法律适用和争议解决法律适用本协议适用中华人民共和国法律。争议解决因本协议引起的及与本协议有关的切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉方负担。第十条解散和清算