1、“.....易导致经营行为的短期化公司的决策权过度集中在董事会，制度又进步使权利集中于个人独立董事及审计委员会有名无实，如安然公司位独立董事中有人曾与这家公司签订过咨询合同，仅在年，安然支付给董事的薪金人均达.万美元。在新的制度条件下，公司治理结构也应不断改进。我国的公司治理基础条件很差，治理水平很低，成为期权制度实施的又障碍。产权不明晰，股权结构混乱我国目前的股权形式复杂，包括国家股法人股股股股内部职工股转配股等。国有股权过于集中，截至年月日，深沪两市家上市公司，国有或国有控股企业和政府机构持股数占总股本的.。而国家股和法人股不能上市流通股，股股和股的市场被分割，有着不同的市场价格，股权结构极不合理。组织结构不健全，内部监管缺乏，“内部人控制”现象严重在国有控股条件下，董事会监事会成员以及经理人员基本上都是国有股代表，股东会议成为国有股东的“自家会议”，权利制衡机制形同虚设。独立董事的比例明显偏低，我国上市公司独立董事占全部董事比例只有，远低于美国的，即使设置了独立董事......”。

2、“.....谢永珍年的实证研究表明只有.的样本公司独立董事参与公司的重大决策，监事会受内部人控制的现象也很严重，参与约束的程度较低，其平均评价值仅为.，偏斜度为.。出于股东大会职能弱化，国有股的所有者缺位，同时在股权结构中又“股独大”，没有制约，再加上监管体系不健全，在这种格局下股票期权制度难免被“内部人”控制，出现授予主体与授予对象合，“自我”考核“自我”激励的现象。.中国股票期权制度对美国股票期权制度的借鉴股票期权作为从国外引进的种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了上市公司认股权试点管理办法的征求意见稿以外，我国还没有套全国性的规范经营者持股的制度。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导，尤其是些“敏感”区域，使股票期权的实施障碍重重。因此目前在国内实施经营者股票期权应借鉴美国的成功经验对其存在问题进行分析在西方成熟的市场经济国家......”。

3、“.....可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国公司法第条明确规定“公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”证券法也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股国有资产股外资股等库存股票。因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法新增发行或从送股配股中预理的前提下，大力健全公司的内部组织机构的建设，加强监督约束机制的建立，实现内部权利的相互制衡。因此，首先应出台有关法律法规对于国有股的减持进行规范，积极推进我国现阶段的国有股的合理减持，尽快构建相对合理的股权结构，形成股东之间权利的相对制衡，使得其他非国有股东在公司的事务中有发言权。其次，加强公司内部组织机构的建设，尤其加强监事会的建设，在监事会中引入外部监事......”。

4、“.....同时完善公司法明确规定监事的具体权利，使得监事会能真正发挥其对公司董事会和经营管理者的监督作用。完善董事会的建设，借鉴美国的做法在董事会中引入独立董事制度，明确独立董事和监事会的监督权利，加强董事会自身监督的建设。在完善的公司治理结构建立后，股票期权计划的实施才会取得应有的实效，才能防止董事和高级经营管理人员借助股票期权计划的实施谋取非法利益。.加强市场建设，为股票期权制度创造良好的环境股票期权制度运行的相关市场主要包括证券市场经理市场。目前我国证券市场如下些问题内幕交易，些内幕信息知情人员相互勾结进行不正当证券交易庄家操纵股市进行交易的情形市场透明度差，些上市公司不严格履行公司法证券法和证监会规定的信息披露义务。而这些明显不利于股票期权制度的有效实施。针对这些问题我国应加强对证券市场的法律监管，严格禁止内幕交易等违规行为提髙市场透明度，健全信息披露制度。因此应借鉴其他国家的做法，完善我国证券法等相关法律......”。

5、“.....培育我国规范有效的证券市场。同时，在我国现阶段基本上没有形成有效的经理市场，尤其在国有控股公司中还有相当部分的经理人员是由上级主管部门任命的。上级主管部门的用人标准可能是多重的，往往并不是以其经营管理才能作为主要的标准。如果对其授予股票期权以激励他，可能并不能发挥股票期权制度的优越性。所以应该以法律的规定来正确梳理政企之间的关系，以市场机制来选择优秀的经营管理人才，培育职业经理人市场，如此才能释放股票期权制度的制度价值。结语股票期权自世纪年代最初作为种避税手段由美国菲泽尔制药公司首创以来，到目前已为美国企业界广为采用，至今已有近家企业,约万名美国职工参与了股票期权激励计划，而且在全球前家大工业企业中有的公司已经建立起针对高级管理人员的股权激励机制。这说明股票期权制度具有强大的生命力，当然在本世纪初，因美国安然事件的发生，也曾使股票期权制度度跌入低谷。任何事情都具有两面性，安然事件的发生为我们更全面地认识股票期权制度提供了更丰富的素材......”。

6、“.....相反地这反面教材为我们完善该制度提供了契机。正是在全面认识股票期权的基础上，并且结合我国积极探索股票期权的实践和现行有关法律法规的规定，笔者写作了本文。我国的股票期权实践始于世纪年代，逐渐形成了几种有代表性的模式，也取得了可贵的经验。但从客观上讲，我国的股票期权实践与真正意义上的股票期权实践有着较大的区别，因此并不能称之为规范的或成功的股票期权实践。原因主要在于当时我国的法律法规对股票期权的规定处于空白状态，导致这些公司的实践缺乏个良好的法律制度和环境的支持。总之，就我国目前的情况看，虽然经济大环境尚不成熟，但随着法律法规的逐步完善和资本市场的稳步健康展，股票期权正在成为种良好的长期激励制度。同时，对于实施股票期权过程中出现的新问题，必须予以进步调整有关法律法规并完善其他配套措施，从而为股票期权充分发挥其激励作用创造国公司法第条规定，公司董事监事经理在任期内不能转让超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。按照规定......”。

7、“.....这反而可能刺激高层人员行权后为出售股票离开公司，起不到挽留人才的作用。另外，从美国的经验来看，只有当高层人员持股数量达到定比例时，股票期权的作用才能有效发挥。根据莫克肖莱弗和维斯尼的研究成果，这比例至少应大于。而我国股票发行与交易管理暂行条例第条规定任何个人不得持有个上市公司.以上的发行在外的普通股，超过部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价和市场价格中较低的种价格购买。年对家上市公司调查的结果是，高层人员的平均股票比例仅为.，基本上“有名无实”。我国税收处理及优惠的问题美国股票期权得到政府最大的支持是来自税务上的优惠政策，美国国内税收法则规定，公司授予股票期权时，公司和个人都不需要缴税。对激励性股票期权，行权时不需缴税。如果经营者出售股票时距赠与自己有年，同时距行权日已有年，则所得应按照长期资本利得纳税。如果持有股票时间在年至个月之间，则长期资本利得的最高税率为如果持有时间超过个月，则最高税率降为。如果经营者出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入纳税......”。

8、“.....如果市场价高于行权价则两者之间的差价需作为普通收入纳税。但是，我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股票期权费用是从成本中列支，还是来自税后利润。我国迄今不仅没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票交易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得包括股利征收个人所得税。这就加大了激励成本，减少了持有者的实际收入，不利于股票期权制的实施。另方面，各个公司在缺乏税务监督的情况下实施不规范的股票期权制度，很可能利用其偷逃税款。中美股票期权制度在市场环境方面的比较资本市场美国为保证资本市场的有效，建立了个由行政监管司法监管证券市场参与者及财经媒体的监督共同作用的监管体系。行政监管方面，规定要在股票期权授予时行权时及定期财务报中告披露股票期权数量行权价格高管人员持有情况等有关内容。司法监管方面反应迅速执行严格，如在安然事件后及时颁布了年公众公司会计改革和投资者保护法案并对财务舞弊案的责任人追究刑事责任，如世通公司前伯尼•埃伯斯因此将面临年以上的监禁......”。

9、“.....而我国目前的资本市场，司法监管力量薄弱行政监管形式大于行动，导致人为操纵股市的现象严重，股市的投机性较强。财政部在年的抽查结果显示资产不实的有家，占利润不实的有家，占。上海证券报对上市公司信息质量的调查表明，我国证券市场上.的机构投资者和.的个人投资者的投资目的是赚取二级市场差价。经理人才市场目前我国民营企业经理人市场在逐渐形成，而在国有企业，虽然经营者选聘的市场化程度不断提高，但主管部门行政任命仍占相当大的比重。年，由国家经贸委主持的关于中国企业家成长与发展专题调查报告显示，的企业家由主管部门任命，其中，国有企业这比例达.。年，高明华对中国企业市场化进程研究表明，在家改制企业中，由政府直接任命的比例为.另据李建明年的调查显示，在个样本企业中，仍有的企业高层管理人员的考核由主管部门负责。由于我国经理人才市场的不成熟，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效监督，而由行政官员来经营企业必然造成其经营与市场机制的要求相背离在这种情况下......”。