别利害关系股东的表决权在社会公众股股东再次进行表决时，同样要对有特别利害关系的社会公众股股东的表决权予以例外排除，以防止社会公众股股东滥用表决权而致公司利益受损，从而促进我国资本市场的健康发展。董事表决权例外排除的制度设计针对我国董事表决权例外排除制度的立法实践和存在的不足，笔者认为，应从以下几个方面着手对我国董事表决权例外排除制度进行构建和完善第，在董事表决权例外排除制度的适用情形上，应适应董事会中心主义下董事会职权不断扩展的公司发展需要，突破董事表决权例外排除仅适用于董事抵触利益交易的制度缺陷，采取概括式与列举式相结合的立法体例，除明确规定董事会就董事抵触利益交易董事竞业董事兼任董事利用公司机会公司对董事提起诉讼公司免除董事特定义务与责任董事会解任董事长召集解任特定董事的临时股东大会等事项进行决议时，相关利害关系董事的表决权应予以例外排除外，还应增添兜底条款，即有关董事对其有其他特别利害关系的其他董事会决议事项也不得行使其表决权。第二，在被例外排除表决权的主体范围上，和股东表决权例外排除制度样，只要与董事会决议事项有特别利害关系，无论是董事，还是董事的代理人，其表决权都应无例外地被排除。尤其是兼任董事控制股董事优先股董事过错责任董事，在董事会涉及其利害关系的事项进行决议时，更应排除其表决权。第三，对被排除表决权的董事的其他权利应充分保障，如接受参加董事会通知的权利。第四，对董事表决权例外排除制度应兼采法定化和章定化相结合的立法体例。即在现代董事会职权日益强化的趋势下，在对董事表决权例外排除作出强行性规定之外，我国公司法还应规定，公司可在不违反强行法的情况下，根据各自公司对董事会职权范围限制的不同，在其公司章程中对董事表决权的例外排除作补充规定，以满足公司内部自治的要求。第五，和股东表决权例外排除制度样，对董事表决权例外排除的公司应不限于股份有限公司，还应包括有限责任公司。公司表决权例外排除的无效与可撤销制度的设计为维护股东和公司合法利益，我国公司法应当赋予股东董事会或监事会及其成员对被排除表决权的关联股东关联董事违法行使表决权提起公司表决决议无效之诉和公司表决决议撤销或变更之诉的司法救济途径。所谓无效之诉，即表决权例外排除而形成的股东大会决议董事会决议且存在内容违法等情形，经利害关系人申请和法院判决无效后即自始不发生任何法律效力，被排除表决权的关联股东关联董事行使的表决权应属无效，股东大会董事会应重新进行表决。所谓撤销之诉，即仅有表决权例外排除的瑕疵而形成的股东大会决议董事会决议但无内容违法情形，经利害关系人申请和法院判决予以撤销，则视之自始无效。至于时效，宜根据公司表决制度的特殊性，作短于般民事诉讼时效的规定，以利于商事活动的效益便捷和安全。般应规定在表决权存在瑕疵而形成的股东大会决议董事会决议生效后个月内，由与该股东大会决议董事会决议的利害关系人申请为妥。结语我国现行公司法对于公司表决机制的规定过于简陋且又缺乏可操作性，致使表决权行使规则的缺陷为控制股股东和公司内部人所利用，不少公司股东大会和董事会因之而形骸化，从而导致公司利益和中小股东权益屡遭侵害。因而通过完善公司表决权机制，重新激活股东大会制度和完善董事会制度具有重要的意义。等，具体内容如下董事自我交易所谓董事自我交易对象的可撤销之诉。二董事表决权例外排除制度董事表决权例外排除的基本情形考量董事对公司所负的忠实义务，参酌各国立法例，笔者认为，董事表决权例外排除制度的基本情形应包括董事与公司间自我交易的批准和承股东大会决议是否因此而无效笔者认为，如该决议内容上违法或损害公司和全体股东利益，则该决议应为无效否则，应以该决议方法违反法定程序而归于可撤销的瑕疵决议，其他股东得有权提起以该股东大会决议为大会决议事项表决之总数，应参酌各国立法例，将被排除表决权的股东算入该公司已发行的股份总数，但不可计入出席股东大会的股份总数或股东大会决议事项表决之总数。而应当被排除表决权的股东参与了表决，有的其他股东权，如接受股东大会通知的权利出席股东大会的权利就利害关系陈述意见的权利提案权质询权分取股利等权利均不得被剥夺。至于股东大会召开时，被排除表决权的股东表决权能否计入股东股东大会上的法律地位问题对股东大会决议事项有利害关系而被排除表决权的关联股东，虽就该股东大会决议事项不得行使表决权，但其作为股东在股东大会上的法律地位并未发生变化。易言之，其作为股东享人亦不得行使信托表决权，此时其所受托的表决权应由委托股东亲自行使或转信托由其他受托人行使。此外，在公司相互持股情形下，表决权例外排除的主体范围还有可能涉及有关公司董事和监事。被例外排除表决权的股东在行股东表决权以信托方式行使，也应遵循表决权例外排除制度的般规定。即委托股东与决议事项有特别利害关系时，表决权信托的受托人不得就此股份行使表决权，同时，受托人若与决议事项有特别利害关系时，受托排除有学者认为，由于代理人不依股东的指示行使表决权时，表决依然有效，只是代理人与股东之间产生个人法上的法律效果。因此，只要在表决权行使上反映了代理人的特别利害关系，就应视为适用表决权排除制度。如进行排除有学者认为，由于代理人不依股东的指示行使表决权时，表决依然有效，只是代理人与股东之间产生个人法上的法律效果。因此，只要在表决权行使上反映了代理人的特别利害关系，就应视为适用表决权排除制度。如进行股东表决权以信托方式行使，也应遵循表决权例外排除制度的般规定。即委托股东与决议事项有特别利害关系时，表决权信托的受托人不得就此股份行使表决权，同时，受托人若与决议事项有特别利害关系时，受托人亦不得行使信托表决权，此时其所受托的参与表决的项法律制度。股东表决权例外排除制度的个重要作用是规制不公平关联交易。根据股东表决权例外排除制度，只要股东与股东大会拟决议之关联交易事项存在特别利益冲突，不问其是大股东还是小股东，也不问其是否有可能在表决时赞成或反对该决议，均应责令其不得就该议案行使表决权违反股东表决权例外排除制度的表决行为均为无效。而从无特别利益关系的股东角度看，股东表决权例外排除制度又可称为独立股东批准制度。广义的公司表决权例外排除制度，包括股东表决权例外排除制度，以及当或些董事特别是董事长与董事会表决的议案存在特别利害关系时，这些董事或其代理人不能以其所持表决权参与表决的董事表决权例外排除制度。有学者认为，广义的公司表决权例外排除制度还应包括创立大会发起人表决权例外排除制度。正如德国年股份法草案就认为立法者不能期望利害关系人把自己的利益置于公司利益之后。因此，期望股东董事和公司内部人把自己的利益置于公司利益之后，公正地行使表决权无疑是不切实际的。公司表决权例外排除制度本质上是通过制度构建来预防控制股股东公司内部人滥用资本多数决原则和利用信息不对称的信息优势来排挤中小股东，以保证股东大会董事会的决议议案有合法的公正的有效的表决权基础，从而有利于解决公司诸主体之间的利益冲突。三公司表决权例外排除制度的基本情形股东表决权例外排除制度股东表决权例外排除制度的适用范围股东表决权例外排除制度的适用范围，即或些股东的表决权在哪些有特别利害关系的股东大会决议议案进行表决应当予以例外排除。解决该问题的关键在于如何确定特别利害关系的范围。对此，学界各有不同见解有学者认为应当以决议产生了股东权利义务的得失等法律上的特别利害关系时，进行表决权例外排除，即法律上的利害关系说，该说为日本部分学者所主张。也有学者认为，适用表决权例外排除的情形是指那些仅与特定股东的利害相关，而与全体股东无关的决议事项，该观点被归纳为特别利害关系说，为日本学界之通说。在德国，个人法行为说被广泛地接受，该说将股东大会决议事项按性质划分为个人法上的行为与团体法上的行为，其中个人法上的行为即股东大会决议事项与其股东本身在公司上的地位无关，仅从特定股东个人与该股东大会决议事项上存在特有的利害关系时得排除表决权。采取个人法说的原因之是与股东可以在股东大会上优先考虑个人利益而自由行使表决权这基本原则致。对比这三种学说，法律上的利害关系说，将表决权之排除局限于直接的利害关系，而个人法说相对于法律上的利害关系说而言，扩大了保护范围，可将非法律上的非直接的经济上的利害关系纳入其内容。特别利害关系说则以特定股东对决议议案具有特别利害关系，作为是否适用表决权例外排除制度的标准，如果全体股东都有特别利害关系，就不适用该制度如只有特定股东对决议议案有特别利害关系，则适用该制度但由于特定词含义模糊，以至于很难界定优先股东等种类股东是否应视为特定股东。可见，个人法说相对于特别利害关系说而言，其标准易于把握。根据个人法说，当股东就行为所获得的利益或不利益并不