有限合伙人签字年月日附件光美有限合伙私募证券投资基金投资管理制度投资项目界定本基金投资项目包括股票投资于那些高增长和高收益的公司股票以保障基金收益稳中有升。其他证券投资于具有获得市场平均收益的其他证券。二组织机构由基金普通人合伙人与有限合伙人协商成立决策部，负责对私募基金投资项目的管理。委员会职能机构设立调研部和执行部二个部门，由普通合伙人产生。调研主要考察项目对象公司股票或期货对象的全面手资料，完全提供给决策部。决策部负责项目投资决策。实施部负责实施项目。三投资体制基金形成投资证券调查，论证评估，投资决策，监督实施，运作管理的五位体的投资管理体制。投资证券调查由调研部对收集各类投资证券遴选后，成立专门小组负责证券调查。论证评估由调研部项目小组进行证券可行性论证，设计优化证券投资方案。邀请企业内部专家对投资项目进行评估。投资决策由基金投资决策部对备选证券进行决策，决定对投资证券的审查批准意见。监督实施执行部对证券实施操作。运作管理。在证券投资开始实施后，由决策部对项目运作进行必要的管理。四投资管理要点投资股票与其他证券比例管理。投资股票与其他证券的没有固定比例。但遵从资金最大化利用原则，即资金原则上应该是大部分利用在投资项目上当然要保证基金的正常管理费用和其他所需费用。确定合理的投资结构。投资对象公司的选择般投资应选择高收益，有利润保证，负债低的等企业的股票投资证券分布放在银行存款放在其他证券放在股票投资效益评估传统的投资项目评估侧重在财务指标上投资收益率年平均盈利投资额投资回收期投资额年平均盈利净现值法折现系数法摘要我国金融市场存在契约型公司型和有限合伙型三种私募基金，有限合伙型是我国私募基金未来发展的主流形式。本创新实验项目设计了有限合伙型私募证券投资基金成立的方案发起人协议私募发行备忘录有限合伙协议和有限合伙型投资管理制度。关键词私募证券投资基金有限合伙成立设计私募基金是通过非公开的方式如电话，信函，面谈等方式面向社会特定的少数投资者募集资金，并以资金方式运作的集合投资制度，基金份额的销售和赎回都是基金经理私下与投资人协商进行。本文的私募基金仅指通过非公开方式发行的向特定的少数投资人群募集，以进行证券投资活动的基金。二我国主要形式的私募基金所面临的问题及其问题产生的根源我国私募基金目前可以分为两大类类是有官方背景的合法私募基金，主要包括券商集合资产管理计划信托公司的信托投资计划管理自有资金的投资公司基金管理公司特定客户资产管理计划和有限合伙型私募基金另类是没有官方背景，在国外有限合伙型私募基金中，为减少运作成本，基金财产般是由基金内部设立的机构保管。由于有限合伙的基金管理人作为般合伙人司资产管理公司等符合条件的经济组织和符合定资格的自然人均可以担任私募基金的发起人和管理人。公募基金为避免基金管理的道德风险，保证基金资产的独立性，必须将基金交由个独立于基金经理人的基金托管人来保法设立的基金管理公司担任。私募基金的发起人可以直接担任管理人，也可以另外聘请法人或自然人来担任私募基金的管理人。其发起人和管理人的范围还应比公募基金扩大些，如只要是基金管理公司信托投资公司证券公围受到限定，投资者的素质相对较高，风险承受能力较强，因而私募基金管理公司取得主体资格的条件应当比公募基金相对低些。在我国公募的证券投资基金中，证券投资基金的发起人实质上就是管理人，并且管理人只能由依是在我国目前信用制度尚未建立的情况下，基金投资者与发起人管理人之间仍然存在着信息不对称，基金的发起人和管理人的财力和能力情况必须对投资者作出明确规定。同时应注意到私募基金不同于公募基金，由于其募集范场炒作对投资者尤其是中小投资者造成误导。二有限合伙型私募基金管理人和发起人的市场准入设计虽然理论上有限合伙型私募基金的投资者是合格成熟的投资者，应当有能力自行判断和选择合格的基金发起人和管理人，但或其他会议。我国成立有限合伙型私募基金也应该借鉴这做法，严格限制私募基金在公开媒体上做广告和宣传，防止私募基金投资风险向社会扩散，迫使基金经理凭借自己的信誉和良好的业绩来吸引和留住客户，避免过度的市易可免予登记。美国的条例条规定，私募发行禁止以下且不限于以下形式的广告在任何报纸杂志及类似媒体和通过电视广播计算机的传播进行任何形式的般性广告宣传通过般性召集而召开的研讨会或易可免予登记。美国的条例条规定，私募发行禁止以下且不限于以下形式的广告在任何报纸杂志及类似媒体和通过电视广播计算机的传播进行任何形式的般性广告宣传通过般性召集而召开的研讨会或其他会议。我国成立有限合伙型私募基金也应该借鉴这做法，严格限制私募基金在公开媒体上做广告和宣传，防止私募基金投资风险向社会扩散，时为便于对基金进行线监管，其他合格的金融机构如证券公司也可以担任基金托管人。有限合伙型私募证券基金的设立的市场准入的具体办法，以自然人发起设立有限合伙型私募基金详细见附录北民大光美有限合伙私募证券投资基金发起人协议书三有限合伙型私募合格投资者的市场准入设立有限合伙型私募基金要求募集对象是成熟的合格投资者，只有投资者足够成熟才能承受私募基金的风险。对成熟投资者的判断主要是可以通过规定投资者的最低资产状况和最低的投资限额两个方面来进行。美国法律对合格投资者的认定是根据去年收入及资产状况作出判断，对于对冲基金的投资者，要求以个人名义投资的，近两年个人收入至少在万美元以上以家庭名义投资的，夫妇的两年收入至少在万美元以上，若以机构名义参加，资产至少在万美元以上。但是这规定按照收入和资产状况的判断标准在我国却难以实行，因为我国没有健全的信用制度，而且个人收入来源比较混乱，很难真实了解个人的收入和财产状况，因而只能从投资者的最低限度作出规定，最低限度通常为万。笔者认为在规定个最低投资限额的同时，还需要规定投资者必须用自由的合法资金进行投资，严禁非法投资方式，同时还要规定如果出现集体投资情况，就责令其限期转让，由新的合法投资者来替代原来不合格的投资者，并且对非法集资者予以行政甚至刑事处罚。再次美国的私募基金募集对象不超过人，在设立我国的私募基金时募集对象般不能超过人，防止私募基金投资风险的社会扩散。私募基金定向募集的程序，详细见附录北民大光美有限合伙私募证券投资基金的私募发易可免予登记。美国的条例条规定，私募发行禁止以下且不限于以下形式的广告在任何报纸杂志及类似媒体和通过电视广播计算机的传播进行任何形式的般性广告宣传通过般性召集而召开的研讨会或其他会议。我国成立有限合伙型私募基金也应该借鉴这做法，严格限制私募基金在公开媒体上做广告和宣传，防止私募基金投资风险向社会扩散，迫使基金经理凭借自己的信誉和良好的业绩来吸引和留住客户，避免过度的市场炒作对投资者尤其是中小投资者造成误导。二有限合伙型私募基金管理人和发起人的市场准入设计虽然理论上有限合伙型私募基金的投资者是合格成熟的投资者，应当有能力自行判断和选择合格的基金发起人和管理人，但是在我国目前信用制度尚未建立的情况下，基金投资者与发起人管理人之间仍然存在着信息不对称，基金的发起人和管理人的财力和能力情况必须对投资者作出明确规定。同时应注意到私募基金不同于公募基金，由于其募集范围受到限定，投资者的素质相对较高，风险承受能力较强，因而私募基金管理公司取得主体资格的条件应当比公募基金相对低些。在我国公募的证券投资基金中，证券投资基金的发起人实质上就是管理人，并且管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。私募基金的发起人可以直接担任管理人，也可以另外聘请法人或自然人来担任私募基金的管理人。其发起人和管理人的范围还应比公募基金扩大些，如只要是基金管理公司信托投资公司证券公司资产管理公司等符合条件的经济组织和符合定资格的自然人均可以担任私募基金的发起人和管理人。公募基金为避免基金管理的道德风险，保证基金资产的独立性，必须将基金交由个独立于基金经理人的基金托管人来保管。当然资产独立保管的同时也会产生法律关系复杂化和运作成本加大等不利因素，因而在国外有限合伙型私募基金中，为减少运作成本，基金财产般是由基金内部设立的机构保管。由于有限合伙的基金管理人作为般合伙人要对基金债务承担无限责任，这样的资金保管安排同样可以有效避免基金管理人的道德风险。我国私募基金监管不宜笼统得强行规定要设立独立的基金托管人，应由其自行选择。