1、“.....其中集团 的营销网络可在个月的市场周期内，把新产品导入家左右的医院太太 药业在市场领域内，个月内进入大批医院和数万家药品零售店。 为确保新产品研发重点，太太药业每年的相关投入占年销售总额的以上， 主要用于妇科病老年病抗感染呼吸系统疾病的产品研发集团每年的 投入为销售总额的，主要用于消化系统心脑血管神经系统抗病毒 中药大输液等类别产品的开发。 第二节潜江制药 在企业决策层的领导下，潜江制药积累了丰富的品种资源，主导品种，包括 晶牌滴眼液阿奇霉素颗粒剂阿昔洛韦系列产品色甘酸钠原料药及其系列产 品有相当的市场份额和市场知名度瑞珠滴眼液属市场领先水平产品，有很 强的市场竞争优势 潜江制药生产装备水平较高......”。

2、“.....将根本改善生产经营条件，为今后发展和引入新产品奠定基础 在发展过程中，潜江制药坚持专业化发展方向，不仅奠定了自身在眼药市场的地 位，同时，培养了大批具备丰富生产经营管理经验的各类专业人员，形成了优 秀的管理团队，为今后发展储备了人才。 潜江制药通过上市募集补充了企业发展所需资金，在审慎原则指导下，企业 决策层从奠定长远发展基础角度使用资金，现有资金充足同时，潜江制药的资 产负债率极低，为公司今后再融资用于发展和扩张创造了有利条件。 公司主营业务为化学原料药医药制剂滴眼剂小容量注射剂冻干粉针 剂片剂颗粒剂胶套剂的生产销售，药品经营，塑料包装制造。 第三部分收购方案 第节丽珠收购的目的 随国家宏观经济政策的调整，以及进程带来的行业产业对外逐步开 放，国内医药企业将面临更加剧烈的市场竞争......”。

3、“.....加快了实施发展战略的步伐，以更大的规模和更强的实力，确立自身在医 药行业中的地位。同时，集团也清醒地认识到，在实现发展目标的过程中， 仅仅依靠企业自我积累是远远不够的，必须通过购并方式，扩张集团规模，增强 企业实力和竞争优势，提高整体盈利能力，快速地实现发展目标。 集团确定的发展基本目标是在未来几年内，进入中国医药行业的前五名 在集团主导发展领域内，确立自身优势地位，把握市场主动权。 集团收购和重组潜江制药是在集团决策层反复研究后，慎重决定的。 丽珠参与潜江制药股权受让工作，根本目的是完善集团战略发展布局，加快实现 战略发展目标。 进步调整集团战略布局 为实现集团战略发展目标，从年底开始，集团就开始了设计实施内部 组织架构的调整方案，对发展性资源的配臵进行调整优化，以求最大程度地取 得资源使用效益，调整的阶段目标是建成集团生产和营销两个运作平台......”。

4、“.....提升己具有的优势。 从战略布局角度看，集团收购潜江制药在于以下四点 是潜江市位于江汉平原，距武汉约公里，地域优势显著而集团在珠海的生产厂区位于黄金地段，商业开发价值高，因此收购潜江制药可以将 集团部分生产基地迁移到潜江市 二是深圳珠海经过多年的发展，现在的生产成本明显高于内地。目前， 集团的生产基本处于饱和状态，现正寻求产品的新加工基地，而潜江市综合 生产成本低，包括水电人工成本等，再加上潜江制药现有的生产设备可以和 集团的产品加工基地形成有效的互补，因此收购潜江制药有利于降低集 团的生产成本 三是集团收购潜江制药，有利于整合集团在湖北的优质企业 四是集团收购潜江制药后，将在湖北省形成产销研功能完整的区域 组合，有效加强对区域市场的控制能力，从市场层次和市场范围进行扩张......”。

5、“.....同国内的主要外资医药企业相比，也是流的。 从目前集团的营销网络所覆盖的市场领域而言，产品的市场占有率稳步 提高，但随国家对医药行业的宏观调控措施逐步落实到位，在现有市场领域的竞 争将更加白热化，市场占有率突进式提高的可能性极小。在此前提下，稳定原有 市场，从高起点进入新的市场领域，拓宽经营范围，是在较短时间内快速提高销 售规模的最佳途径。 集团的主要市场集中在消化道抗病毒和心脑血管三大市场领域，其余 产品虽然领域分布较广，但眼药类品种在集团是空白。潜江制药是国内大型 的眼科用药的生产基地，有很强的生产能力和研发能力，集团以潜江制药作 为通道，可在高起点进入眼药市场，开辟新的市场领域。 经综合分析，目前眼药市场总量不大，在全国药品总体市场所占比例不到 。在眼药市场现有品种中，亿元以上品种极少。在市场结构中，中成药在 市场所占比重较大，近......”。

6、“.....主要类别是抗感染药抗感染药与皮质类固醇的复方制剂，人工泪与眼润滑剂等，包括新乐敦滴眼液润舒滴眼液氯霉素眼药水 润洁滴眼液等。 眼药收回转让款提供资金保证，也可说明集团无套取资金目的 集团及太太药业拥有国内处方药和丁药物最佳营销网络，有信心 使潜江制药发展成为中国眼药第品牌 集团将注入优良资产，提高潜江制药的盈利能力，如期恢复上市公司融资能力 建成大规模品种生产基地，发挥潜江制药产能优势，间接提高企业盈利能 力，增加潜江医药工业产值规模 集团正与国外大型企业谈判合作，拟建大型原料药生产基地，潜江 可向外商首选推荐 集团将积极参与地方经济建设，在潜江市委市政府的领导下，推动医 药工业成为潜江市第二大支柱产业。 以上点表明集团参与受让潜江制药股权的目的不仅仅是追求自身的发 展，而是要达成共同发展目的......”。

7、“.....为潜江市经济建 设做出贡献。集团与其他企业的不同处在于，自身的营销网络是全国性而不 是区域性，且有强大的新产品市场导入和市场开发能力以集团在行业中的 地位，对市场有很强的影响力 结合潜江制药目前的优势和劣势，要充分发挥现有优势，特别是技术装备优 势，只有与医药类企业紧密合作才是最佳的选择要避免劣势就必须改善潜江制药的营销渠道，而集团已经拥有了国内最完善的处方药销售渠道，且资金实 力雄厚。从推动企业发展促进地方经济建设等角度出发，潜江制药所寻找的应 是有资金实力，产业结合度高，并对潜江作产业追加投资的企业。 因此，集团是潜江制药最合适的收购主体。 第三节收购的初步框架方案 股权转让的数量 潜江制药目前总股本为万股。湖北省潜江市制药厂潜江市医用塑料 包装厂潜江市医药经营开发公司分别持有潜江制药 的国有法人股股份......”。

8、“.....合计持有潜江制药的国有法人股股份潜江制药流通股占 内部职工股占。 本次潜江制药股权转让的目的是潜江市政府将现在持有的潜江制药的股权 转让给新股东，并使新股东获得第大股东地位，以保证新股东以最大的力度帮 助潜江制药潜江市的医药产业进步发展壮大。在股权转让数量方面，根据国 家关于国有股减持的精神，并结合潜江市的实际情况，具体设计以下三种操作方 案，以供参考 方案直接部分股权转让 潜江市制药厂将持有的潜江制药万股占总股本国有法人股 股份转让给集团同时，潜江市医药经营开发公司和潜江市医用塑料包装厂 将其所持有的国有法人股合计万股全部转让集团。 潜江制药直接部分股权转让前后的股权结构方案二间接部分股权转让 改制潜江市制药厂，组建湖北潜江制药控股有限公司，操作思路如下 潜江市制药厂以经评估后的全部净资产出资，独家发起设立潜江制药控股有 限公司同时......”。

9、“.....双方约定潜江制 药控股有限公司组建完成十日内，潜江市政府将持有湖北潜江制药控股有限公司 的股权转让给集团，剩余的股份留给政府亦可逐步转让给集 团。同时，潜江市医药经营开发公司和潜江市医用塑料包装厂将其所持有的国 有法人股合计盯万股全部转让给集团。 组建潜江制药控股有限公司并进行股权转让前后的股权结构 股东名称转让前转让后 持股数万般比例持股数万股比例 潜江市政府 集团 潜江市制药间接部分股权转让前后的股权结构 股东名称转让前转让后 持股数万股比例持股数万股比例 股东名称转让前转让后 持股数万股比例持股数万股比例 湖北省潜江市制药厂 潜江市医用塑料包装厂 潜江市医药经营开发公司 集团 内部职工股 社会公众服 总股本湖北省潜江市制药厂 潜江市医用塑料包装厂......”。