三亚机场调整前单位万元信达农行省财政建行民航系统省社保局国航财务公司虹桥机场机场股份债权人构成合并机场股份基本情况续债权人信达农行建行财政委托民航系统省社保局国航财务公司上海虹桥机场合计单位万元机场股份三亚机场债权人金额债权人信达,建行,省财政厅,民航系统家,省社保局,国航财务公司,上海虹桥机场单位万元股份公司债权人明细表其他流动负债,长期应付款负债合计小计,机场股份负债结构图其他流动负债长期应付款虹桥机场信达建行省财政厅民航系统省社保局国航财务对未纳入承接范围的其他负债的说明其他流动负债股份公司已逾期对外欠款部分，对方长期未与公司对账，亦未补提利息长期应付款与公司协商债转股的负债部分，因尚未获股份制企业办公室批准前，暂列入此科目。机场股份基本情况续机场股份债权人构成续重组方案总体目标平衡和协调各相关方利益，尽力造就多赢的良好结局促进机场股份及三亚机场健康良性发展,保证经济效益的同时尽力发挥机场的社会效益，为地方经济服务保证国有资产的保值增值及机场控制权的稳定还原三亚机场资产的真实性，为其健康发展奠定基础，凸现赢利的前景，为下步资本运作提供硬件条件为公司管理层消化内部隐患提供股权结构和治理结构设计层面的支持重组方案总体思路由各利益方发起新设公司，通过后者现金收购三亚机场整体净资产，从而取得机场的业务及资产经营权，并使新公司与原三亚机场无任何股权瓜葛引入战略投资者接收已知较大债权人的全部债权，通过运作将债权转换成三亚机场的股权，从而摆脱机场股份长期债务缠身之困扰，实现减债并保值扭亏目标将债权人信达对机场股份的债权转移至三亚机场，相对保证其债权的安全。同时，伺机引入战略投资者承接债权人债权并实行债转股，以优化机场治理机构。根据上述方案思路，形成以下三个方案设想及进行必要的利弊分析。基于目前机场股份之现状，依据资产重组之总体目标，我们提出了如下三个重组思路重组方案方案示意图机场股份三亚机场负债债权人信达战略投资者金城公司其他新公司现金信达建行参与，并商定各自出资规模，以及方案操作和新公司设置的各相关细节联合出资设立新公司，注册资本规模为经评估后的三亚机场净资产额由新设公司以三亚机场评估后净资产为价全盘买断后者所有的资产和负债，交易后三亚机场因资产和负债均出售而成空壳，且两者间无任何股权间关联购买支付的现金，在金城公司提取后余额可全部转移到机场股份，用于还债或处理其他事务，信达等主要债权人可实现较高比例的债务偿还已成空壳的二级公司无须立即清算，何去何从，视事态发展而定。重组方案关键点敲定新公司股东人选及设计其股权结构时需考虑联合到的所有准股东承诺现金出资应足够，总额以三亚机场评估后净资产值为准金城公司为国有资产的代表，其出资规模决定了国家股成分在新公司的地位，应保证定的规模债权人信达加盟至关重要引入合适的战略投资者，予新公司战略发展经营管理及后续的资本运作以友善且强力的支持与协同作用新公司的性质以有限责任公司为妥，为现代企业形式，满足方案需要，关键是能大为缩减从公司设立至方案实施等诸环节的耗时，以适应本方案快速设立快速执行的特征之需要重组方案关键点续方案实施中各参与方利益的协调，尽力追求多赢结果的出现国资管理部门出资部分现金入新公司后，不仅可消减历史遗留问题及社会不安定因素之困扰，且因保全机场良好资产于手，在航空安全有保障的同时，有望通过机场有效经营后分享后期赢利关注点出资能力债权人信达出资定现金后，其在机场股份处的债权，大部分得以套现，部分转为新公司股份，只有部分缩水关注点现金出资即转股部分与其后在机场股份的债权套现之间的配比关系，以及如何保证其优先拿到能现金兑现的还债款债权人信达同时应承诺对三亚机场转移至新公司的债权予以停息，并依据新公司的赢利前景和现金流预测协商制定详细的还债计划重组方案关键点续需与三亚机场主要债权人协商同意债权的转移事宜，并于交易完结后重新签署借款合同因是资产处置，经三亚机场股东会表决通过即可实施。方案形成后的协商执行要全程秘密，速度要快，在各方势力介入之前，已既成事实，否则夜长梦多，难料有何样的变故和阻力购买对象应以三亚机场评估后的净资产为准，为其后的经营管理奠定基础，消除资产因注水而侵蚀利润的现象，凸现赢利的前景推测机场股份的其他法人股东肯定无法接受，方案决策层需考虑方案操作时如何绕开，既成事实后对方的可能反应及其应对措施。重组方案预期效果机场股份海凤总债权人信达海南赛格信托海南和平实业海南赛格实业北京青年集团海南光大投资三亚机场重组后股权结构图金城公司发起人股东定向募集法人股定向募集个人股金城公司新公司债权人信达战略投资者其他股东空壳重组方案预期效果续各利益方分析其代表的国资成分转移至新公司中继续体现，且因资产缩水后运营，增加扭亏为盈的前景机场股份债权近乎清偿完毕，符合减债的目标，财务费用大幅减少，符合减亏的目标消除机场股份隐患蔓延不可控趋势和机场资产被执行的担忧，保证机场安全运行需现金出资以换取在新公司中的股东地位，存在定的现金压力通过重组，债权得以变现，符合债权人利益债权及时退出，避免了以后的或有损失债权小幅度的缩水，造成定的资产损失。如执行购买现金不及时，有更大损失的可能新公司承接机场原有的业务与资产，且以三亚机场评估后的净资产购买，消除因资产虚增而造成侵蚀利润的现象，为其后的经营管理奠定良好的基础，凸现赢利的前景避免机场股份诸多风险造成机场资产整体性不保而影响安全运营机场资产国资委债权人信达重组方案方案示意图机场股份海凤总债权人信达海南赛格国际海南和平实业海南赛格实业北京青年集团三亚机场主要股东主要债权人债权人信达建行民航系统省社保局国航财务公司省财政厅上海虹桥机场战略投资者引入战略投资者，由其承接绝大多数债权人在机场股份的债权引入战略投资者，以长投偿债，由前者持股三亚机场重组方案重组程序及分析以长期投资偿债引入战略投资者，由国资委与其协商，同意在其承接三亚机场的债权后以机场股份的长期投资偿债，最终战略投资者成为三亚机场股东。双方还需就长投还债的置换比例等条款达成初步意向，并最终匡算出战略投资者持有三亚机场的股权比例。机场股份长期投资值是依据三亚机场净资产和持股比例计算得出的，最终计算时所引用的三亚机场净资产值需经专业资产评估机构评估后确定。假设战略投资者承诺全面承接目前机场股份的亿元债权，但要求控股三亚机场，亦即要求置换机场股份的长期投资。依三亚机场目前帐面净资产值计算，折合长投,亿元，置换比例为。但因三亚机场资产虚增趋势明显，评估的净资产数值势必大幅度降低，实际的置换比例也将远高于。海南机场公司重组剥离方案信永中和目录报告中相关概念的说明摘要重组背景机场股份基本情况重组方案总体目标总体思路重组方案重组方案重组方案剥离方案需予以关注的重要问题重组方案设计的难点投资价值分析结束语报告中主要概念的说明海南省国有资产管理委员会国资委海南金城国有资产经营管理有限责任公司金城公司海航集团有限公司海航集团或海航海南机场股份有限公司机场股份三亚凤凰国际机场有限责任公司三亚机场三亚凤凰国际机场货运有限公司货运公司海南凤凰机场总公司海凤总信达资产管理公司信达摘要本报告分机场股份资本重组方案和三亚机场资产剥离方案两部分，旨在通过资本运营手法解决机场股份所面临的诸多问题，使各利益相关方在“多赢”结局中实现自身预期。依据资产重组之总体目标，我们提出三种重组思路由各利益方发起设新公司，通过后者现金收购三亚机场整体净资产，切断新公司与原有主体之间的联系由国资委债权人信达等利益相关方及引入部分战略投资者联合出资设立新公司，注册资本为经评估后的三亚机场净资产额由新设公司以三亚机场评估后净资产为价全盘买断后者所有的资产和负债，交易后三亚机场因资产和负债均出售而成空壳，且两者间无任何股权间关联购买支付的现金用于机场股份还债及解决其他问题摘要续引入战略投资者承接已知较大债权人的全部债权，并由机场股份承诺用其对三亚机场的长期投资还债，通过运作将债权转换成三亚机场的股权，战略投资者亦成为三亚机场股东在实现公司治理机构优化的同时，机场股份也摆脱机场股份长期债务缠身之困扰，国资部门也达到减债保值及扭亏目标暂行维持目前海航集团托管之现状，将债权人信达对机场股份的债权转移至三亚机场，相对保证其债权的安全。同时，伺机引入战略投资者承接债权人债权并实行债转股公司治理机构实现优化的同时，债务得以减少。如在债转股时对资产进行缩水，公司的扭亏期限将大为缩短进行资产剥离的目的主要是，挖掘三亚机场现有资本的优势，冀望以资本为纽带实现规模扩张，拓宽公司的融资渠道同时将核心资产与机场股份进步隔离，建立更为牢靠的防火墙效应。摘要续根据确定的剥离原则，剥离简况如下剥离对象确定为候机楼的相关资产，对货运公司的长期投资及相关往来，评估后规模数值为亿元因负债难于细致区分，经多因素比较后，直接确定资产负债比率为，金额数为亿元，并匡算最后的净资产规模为亿元如要求剥离资产达到的净资产收益率水平，则在成本和费用假设合理有效时，将被要求贡献万元营业收入因机场资产整体性较强，剥离后关联交易甚多，新老主体需本着合理公正的原则确定交易价格，并签署有关的协议文本资产剥离后的运作模式选择，将直接决定新老企业之间的法律关系或地位。可选的方式有派生分立发起设立等，但需根据公司决策层意向及其他投资者响应程度权衡后而定重组背景重组是个各利益相关方共同参与谈判相互让步渐趋致的过程。重组方案应是在反复商讨不断修正的过程中逐步形成和完善的。重组方案的设计很大程度上取决于对各相关方利益的深入了解和准确把握。本次对机场股份重组方案的设计，主要是基于我们所进行的审慎性调查现场过程中了解到的信息。此外，我们的信息来源还包括在审慎性调查项目进程中获得的小部分海航集团在前期工作中掌握的书面信息，以及与海航决策层就机场股份问题所进行的访谈。我们目前尚未就机场重组问题与机场股份和三亚机场的任何股东或债权人进行过沟通，无法获悉它们对重组的态度和构想。这些关键信息会在很大程度上左右机场股份