南京市公司章程范本

年会每年召开次，在会计年度结束后个月内召开。

临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会代表以上表决权的股东或以上的董事监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条股东会由董事会召集首次股东会由出资额最高的股东召集主持，董事会于会前日前以书面方式通知所有股东。

通知应载明召集事由会议地点会议日期等事项。

第二十四条股东会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事主持。

第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司表决权以上的股东出席，并经代表以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司表决权以上的股东出席，并经代表以上表决权的股东通过。

第二十七条下列决议由特别决议通过增减注册资本公司合并分立终止及清算变更公司形式设立分公司修改公司章程第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

二董事会第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由名董事组成，设董事长名，副董事长名。

董事会成员名单如下董事长副董事长董事第三十条董事由股东会选举产生。

第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条董事的每届任期年限为年。

届满可连选连任。

为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之。

董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条董事会每半年召开次，由董事长召集主持董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集主持。

召集人应在会前十日书面通知各董事。

若经以上董事提议，应召开特别董事会。

董事会决议的表决，实行人票。

董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条董事会行使下列职权负责召集股东会，并向股东会报告工作执行股东会决议决定公司经营计划和投资方案制订公司年度预算方案决算方案制订公司利润分配方案弥补亏损方案制订公司增减注册资本的方案拟订公司合并分立变更公司形式设立分公司解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理财务负责人并决定其报酬事项制定公司基本管理制度股东会赋予的其它职权。

其中第项应经非法收入，不得侵占公司的财产。

董事监事经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事监事经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事监事经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

董事监事经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事监事经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事监事经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

董事监事经理执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前天报告董事会，董事会在接到申请起日内作出决议允许请求辞职的高级职员在日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。

若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十公司的法定代表人第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。

法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。

法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是十公司的解散事由与清算办法第四十九条公司经营期限为永久存续。

第五十条公司出现下述情况时，应予解散公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的合并或分立而解散股东人数或注册资本达不到公司法要求时因资不抵债被宣告破产违反法律法规危害公共利益，被执法部门撤销股东会特别决议决定解散第五十条公司依照前条项规定解散的，应在日内成立清算组，清算组由股东组成公司债权人代表可参加组成清算组第五十二条公司清算组成立后日内通知债权人，在日内在报纸上公告次，债权人应在日内向清算组申报债权。

第五十三条清算组在清算期间行使下列职权清理公司财产，编制资产负债表及财产清单通知和公告债权人处理与清算有关公司未了结的业务清缴所欠税款清理债权债务处理公司清偿债务后的剩余财产代表公司参与民事诉讼活动第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条依照第五十条项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿职工工资奖金劳动保险费用税款公司债务。

第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二公司财务会计第六十二条公司应当依照法律行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务会计制度。

第六十三条公司应当在每会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表资产负债表二损益表三财务状况变动表四财务情况说明书五利润分配表。

第六十四条公司应当于会计年度结束后日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三附则第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条本章程的订立日期为年月日。

全体股东签字盖章年月日总则第条依据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律法规的规定，制定本公司章程。

本公司章程对公司股东董事监事经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二公司名称和住所第三条公司名称有限公司。

以预先核准登记的名称为准第四条公司住所市县镇路街号。

三公司的经营范围第五条公司的经营范围含经营方式。

四公司注册资本第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。

要符合法定的注册资本的最低限额第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表以上表决权股东致通过，增加或减少的比例幅度必须符合国家有关法律法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五公司股东名称第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共人，全部是法人股东股东名录法人股东法人名称住所法定代表人认缴出资额万元，占公司注册资本的出资方式货币或实物或其它认缴时间年月日第十条公司置备股东名册，并记载下列事项股东的姓名或者名称及住所二股东的出资额三出资证明书编号。

六股东的权利和义务第十条公司股东享有以下权利出席股东会，按出资比例行使表决权按出资比例分取公司红利有权查询公司章程股东会会议记录财务会计报表公司新增资本时，可优先认缴出资按规定转让出资其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产第十二条公司股东承担以下义务遵守公司章程按期缴足认购的出资以其出资额为限对公司承担责任出资额只能按规定转让，不得退资有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动在公司登记后，不得抽回出资在公司成立后，发现作为出资的实物工业产权非专利技术土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任七股东出资人的出资方式和出资额第十三条出资人以货币认缴出资额。

以实物工业产权非专利技术土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算民币并于公司成立后个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。

第十四条出资人按规定的期限于年月日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八股东转让出资的条件第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九公司的机构及其产生办法职权议事规则股东会第二十条股东会是公司的权力机构。

股东会由公司全体在册股东组成。

股东会成员名单。

第二十条公司股东会依法行使下列职权决定公司经营方针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项审议批准董事会报告审议批准监事或监事会报告审议批准公司年度财务预算方案决算方案审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案对公司增减注册资本作出决议对股东向股