有限公司股东管理制度

董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律法规公司章程的规定对股东会提案进行审查。

董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

八股东会决议股东包括股东代理人以其出资比例行使表决权。

股东会采取记名无记名方式投票表决。

出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。

出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成反对或弃权票。

股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东会对同事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

董事监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事监事选举的提案，应当对每个董事监事候选人逐个进行表决。

改选董事监事提案获得通过的，新任董事监事在会议结束之后立即就任。

九股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

十下列事项由股东会以特别决议通过公司增加或者减少注册资本公司的分立合并解散和清算公司形式的变更公司章程的修改审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

十股东会决议应注明出席会议的股东或股东代理人人数所代表股权的比例表决方式以及每项提案表决结果。

对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称持股比例和提案内容。

十二股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

十三会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。

会议记录记载以下内容出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例召开会议的日期地点会议主持人姓名会议议程各发言人对每个审议事项的发言要点每表决事项的表决结果股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为公司档案由股东会指定人员保存。

公司股东会记录的保管期限为永久。

十四在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

五企业设董事会对股东负责。

董事长或董事由股东会选举产生，目前董事会组成如下董事长，副董事长，董事。

董事会行使下列职权执行股东会的决议二决定企业的经营计划和投资方案三制订企业的年度财务预算方案决算方案四制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案五制订企业增加或者减少注册资本的方案六拟订企业合并分立变更公司形式解散的方案七决定企业内部管理机构的设会议记录或者记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要的时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，有不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会会议记录应包括以下内容会议召开的日期地点和主持人姓名出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名，列席监事的姓名会议议程董事发言要点每表决事项的表决方式和结果载明赞成反对和弃权的票数。

会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料会议签到簿董事代为出席的授权委托书会议录音资料表决票经与会董事签字确认的会议记录会议纪要决议记录决议公告等，由董事会指定人员负责保存，保管期限为永久。

董事会决议的执行董事会做出决议后，由总经理主持经理层任职贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。

董事会有权跟踪检查督促董事会决议的实施情况。

在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求纠正。

董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价，并载入会议记录。

六企业设总经理副总经理，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议二组织实施企业年度经营计划和投资方案三拟订企业内部管理机构设置方案四拟订企业的基本管理制度五拟订企业的具体规章制度六聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员副总经理协助总经理开展日常经营管理。

总经理副总经理列席董事会会议。

七企业设监事名，由股东会决定选派。

监事任期为两年。

任期届满，可连选连任。

董事经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权检查企业财务二对董事经理执行公司职务时违反法律法规或者企业制度的行为进行监督三当董事和经理的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正四提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

八企业破产解散和清算。

企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东有关机关及有关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。

二企业有下列情形之的，可以解散经营期限届满股东会决议解散企业因合并或者分立需要解散的因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三企业依照前条第项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单通知或者公告债权人处理与清算有关企业未了结的业务清缴所欠税款清理债权债务处理企业清偿债务后的剩余财产代表企业参与民事诉讼活动。

四清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。

九股东认为需要约定的其它事项。

企业运营过程中，元具体数额待定收支须经名以上含本数股东确认方可生效股东分管企业工作及报酬股东主要负责企业经营指导，月薪元人民币公司单月营业额元人民币以下不领取此项工资。

股东为公司总经理，负责公司全面管理工作，月薪元人民币股东主要负责企业营销工作，月薪元人民币。

财务审批权限总经理对不超过元人民币的报销有审批权，经总经理审批后，财务人员执行幅度之间的款项需先以信息的方式报董事长批准后方可执行经总经理审批后，财务人员可直接执行元以下的款项。

采购权限公司的采购必须在货比三家的前提下进行，对公司货比三家的情况按的比例进行抽查检查，如发现有违反规定操作的，会给予警告，总经理须提出改进措施报董事会审批。

以后的经营过程中，董事会认为有必要时，可以决定是否收回采购权上交，具体事项由董事会决定。

考核指标总经理考核指标如下业绩指标二利润指标三团队管理指标四市场占有率指标副总经理考核指标如下业绩指标二利润指标三团队管理指标总经理不合格为，合格，优秀副总经理不合格为，合格，优秀。

上述不合格合格以及优秀的评定标准由董事会通过决议后公布执行。

十保密制度和竞业限制制度按与于年月日签订的股东合作协议书第十三十四条的约定执行，对全体股东均有约束力。

十本制度由全体股东签字盖章确认之日起生效本制度式四份，股东各执份，份留企业存档。

如果本制度与股东协议相冲突时，股东会以本制度为准。

如果工商注册文件与本制度有冲突的，股东会同意以本制度为准。

股东签名年月日有限公司股东管理制度为规范有限公司简称公司各股东之间的权利义务，有效保障企业面向国内外市场，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报，特制定本制度，作为股东及企业日常经营的行为准则共同信守。

股东的权利按所占股份比例享有股权和分取红利二参加股东会并按股东协议约定行使表决权三选举和被选举董事监事四查阅股东会议记录和财务会计报告监督企业经营五依法律和股东协议约定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及企业新增资本六依法分得公司解散清算后剩余财产七参与修改本制度。

二股东的义务企业终止经营前，不得擅自抽回出资或撤资二以其出资额为限对公司债务承担责任三遵守本制度，不按股东协议和本制度执行时，应承担违约责任三股东会的职权本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。

其职权是决定公司经营方针和投资计划二选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项三选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项四审议批准董事会的报告五审议批准监事会或监事的报告六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案八对公司增加或者减少注册资本作出决议九对公司合并分立解散和清算或者变更公司形式作出决议十修改公司章程十对公司聘用解聘会计师事务所作出决议十二对股东向股东以外的人转让出资作出决议十三审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

四股东会的议事规则如下股东会的首次会议由所占股份最多的股东召集和主持，依照股东协议及本制度约定行使职权二股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应当按照本制度的规定按时召开股东会每年召开至少两次，般定于六个月举行次。

代表三分之以上表决权的股东，三分之以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议，临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议三股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举名股东主持会议如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东主持四召开股东会会议，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东股东会会议通知包括以下内容会议的日期地点和会议期限提交会议审议的事项以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东有权出席股东会股东的股权登记日投票授权委托书的送达时间和地点会务常设联系人姓名，电话号码。

五股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署出席会议人员的签名册由公司负责制作。

签名册载明参加会议人员姓名或单位名称身份证号码住所地址享有或者代表有表决权的股权数额被代理人姓名或单位名称等事项。

六公司董事会监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东或代理人董事监事董事会秘书，高级管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

七股东会提案股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决