【定稿】楼兰酒业创业板上市之设计方案_可行性方案

同时向新疆体改委提出筹备设立股份公司的申请，得到体改委批准后，公司在主承销商的协助下拟定改制方案，会计师事务所对公司的财务状况进行审计，资产评估机构对相应资产进行评估，律师对改制设立过程进行法律审核后出具法律意见书。

之后，再向新疆自治区政府和外经贸厅上报申请改制的材料。

三设立股份有限公司公司在各中介机构的配合下组织申报材料，并及时上报新疆自治区人民政府和外经贸厅自治区政府对材料进行审核，提出修改意见，公司按照修改意见补充材料，自治区政府国家外经贸部出具批文批准股份有限公司成立股份有限公司注册登记自治区政府批准设立股份有公司后股份公司召开创立大会股份公司向自治区工商局申请登记设立，并取得营业执照。

四发行上市股份公司成立后正常运行，主承销商对公司进行为期年或豁免的股票发行上市辅导，并由当地特派办检查验收合格后，即可由主承销商推荐，经发审会通过后发行上市。

三公司改制方案改制设立股份公司及上市发行股票的目的通过股份制改造，切实转换企业经营机制，完善企业组织形式，建立现代企业制度强化公司治理结构，不断优化组织管理模式，完善企业的经营理念，提高企业的决策机制水平和防范风险的能力开辟直接融资渠道，广泛吸收社会资金，降低融资风险，扩大企业生产经营规模，发挥企业规模效益，增强公司竞争力充分利用资本市场运作，整合企业内外的战略资源，提高企业在同业市场竞争实力扩大企业的股东来源，引入战略投资者，提高企业资本市场的运营能力上市公司的高透明度能促使企业规范经营以股份制改造发行股票并上市为契机进行资本经营，通过资产重组和兼并收购等手段，不断培育公司新的利润增长点，增强公司发展后劲，更好地促进公司发展。

二设立股份公司的指导思想和原则符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等证券法律法规的各项要求，符合中国证监会目前有关创业板市场的最新审核规则，符合深圳证券交易所的上市要求通过转让股权或现金增资扩股引入新股东，将有限责任公司的股东增至个或个以上充分利用中外合资企业自身的优势和国家给予其在所得税方面的优惠政策，保证外资比例在新股发行后不低于为满足两年持续经营的要求，在引入新股东的同时，保证外资股东仍占相对控股的地位，比例在以下改制后的股份公司主营业务突出，具有完整的供应生产销售系统和参与市场竞争的能力按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全适应股份公司经营管理模式的组织机构按照创业企业股票发行上市条例的规定设立董事，强化法人治理结构。

三整体变更方案根据规则，要在创业板发行上市，只能采用发起设立方式或有限公司变更为股份有限公司方式，但根据楼兰酒业公司的实际状况和经营要求，为符合持续经营原则，则宜采用先向新股东进行出资转让或增资扩股的方式以达到股份公司设立的要求后直接变更为股份有限公司的方式。

即先引入三家或三家以上法人或自然人可含公司高管人员受让高山公司转让的出资，或向新股东进行增资以现金出资，原有限公司办理变更登记变更后有限公司正常经营段时间，然后申请变更为股份公司。

转让部分出资鄯善葡萄酒厂高山公司投资者或增加出资高山公司鄯善葡萄酒厂或变更成立新的有限责任公司楼兰酒业有限责任公司投资者注具体方案将在深入调查后有所调整楼兰酒业有限公司运行段时间后，整体变更为股份公司高山公司鄯善葡萄酒厂或楼兰酒业股份有限公司发行新股并上市接受保荐人辅导年该方案主要考虑直接变更对公司的生产经营影响最小，主要是公司的股权结构发生变化，且有限公司的经营活动可持续计算股票期权在股票发行时按创业板发行上市规则设置出资转让具有较强的灵活性，可充分考虑各方利益，较其他方案具有更简便的操作和更短的时间。

四资产重组业务重组根据中国证监会的要求，拟上市股份公司必须主营业务突出主营业务收入和主营业务利润均在以上。

公司目前的改制思路是有限公司整体变更，因原有限公司的业务非常单纯，故只要有限公司变更前的出资转让和增资行为中其他股东以现金方式出资，即可以满足主营业务突出的要求，而以现金方式出资的比例最好控制在以内。

业务重组面临的关键问题是禁止同业竞争避免关联交易，体现三三分开。

要注意避免与大股东发生同业竞争和关联交易，如有关联交易要按市场原则签定协议规范运作。

债务重组根据国家证券法规的规定，上市公司的负债率不能高于。

目前股份公司的负债率已经达到，在上市前要重点关注负债率，应将其控制在以下。

人员重组人员重组应根据人随资产走的原则进行，但必须注意避免高管人员和财务人员双重任职的问题。

组织结构重组根据三三分开原则，需要对公司目前的组织结构进行重组。

初步设计的重组后的组织结构图见下图董事会总裁监事会董事会秘书股东大会无形资产的处理工业产权非专利技术等无形资产可以投入股份公司，但其数额受到比例的限制高新技术企业不超过。

考虑到股份公司的净资产规模不大，以及政策对股份公司无形资产占净资产比例的限制，将在了解公司的具体情况后，拟定科学合理的方案。

葡萄酒加工研发部种植及原料供应贮藏及储运质量监督部科研开发及品质管理葡萄园种植包装物市场市场拓展销售企业形象计划财务部行政及后勤部生产证券部五股本结构设置股本结构的设置的基本依据是级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职财务人员不能在关联公司兼职，股份公司的劳动人事及工资管理必须完全。

资产完整企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统配套设施工业产权非专利技术等资产必须全部进入拟上市主体股份公司应有的产供销系统，无法避免的关联交易必须遵循试场公正公平的原则，双方应签订协议予以规范。

股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。

财务股份公司应设立的财务部门，建立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度应在银行开户，不得与其控股股东共用个银行帐户必须依法纳税上市公司不得向股东或个人提供担保避免上市公司的资金资产被控股股东占用。

知识产权上市前公司的工业产权非专利技术等无形资产必须全部进入拟上市主体申请发行新股时，知识产权非专利技术在净资产的比例不得超过如果上述知识产权未纳入拟上市公司的资产范围，可再经评估后，以受让原股东增加投资增资扩股等合法方式进入变更前的有限公司。

建议在转制前或转制时对公司所有的知识产权进行规范，并注意加强技术秘密的保密措施申请商标注册等。

股份公司改制设立的规范性工作股份公司在改制设立的过程中，应严格按照公司法以及改制创业板上市的有关规定等法律法规规范运作，在维护正常生产经营的前提下，做好公司改制中的各项变更和调整工作股份公司有关受益权方面的变更工作如高新技术企业主体的变更进出口自营权主体的变更银行信用等级主体的变更商标权主体的变更其他有关商誉无形资产权属的内部转让质量认证证书的变更等资产的移交及财务建帐工作机构人事工作，建立新的公司治理结构，内部处室车间等的建立，人员聘用制度制度规章建设工作公司章程实施细则起草及确认股东大会董事会监事会议事规则的起草及确认董事监事总经理其他高级管理人员的职责条例股份公司职代会议事规则法人代表授权制管理规定各部门职责管理制度公司重大事项管理程序公司重要会议管理规定公司事务审核批规定信息披露管理规定关于公司资产抵押担保责任行为的规定六改制及上市工作日程安排与主承销商签署财务顾问协议，改制设立股份企业序号内容责任方时间与主承销商签署财务顾问协议，主承销商开始调查企业大鹏企业根据初步拟定的改制重组方案开始工作设立新公司寻找战略投资者企业大鹏及其它中介机构召开中介机构协调会，确定重组方案和审计评估基准日，明确各中介机构职责。

大鹏各中介机构各中介机构根据各自的职责开始工作完善重组方案，制作有关材料会计师资产评估师开始对改制部分进行资产帐务清查律师开始进行有关法律事项的调查大鹏及各中介机构有限责任公司变更登记企业向自治区体改委和外经贸厅提出企业改组的申请企业大鹏完成改制设立股份企业的申请材料，包括申请报告重组方案审计报告资产评估报告法律意见书土地处置方案资产折股及股权管理方案相关法律证明文件名称预核准投资项目可行性研究报告各中介机构企业取得有关部门部关于资产评估结果的确认资产评估师企业向国家有关部门报送资产折股及股权管理方案企业大鹏取得关于资产折股及股权管理方案的批复企业大鹏报送设立股份公司的材料企业取得自治区政府和国家外经贸部同意企业改组的批复企业召开创立大会申请设立登记企业获得工商部门核准设立登记企业关于改制运行与验收与券商签订辅导协议，开始辅导企业大鹏改制运行年，在此期间，接受保荐人的辅导，每两个月报送期辅导材料企业大鹏获得特派办对企业改制验收合格的文件特派办将改制验收合格文件上报中国证监会企业大鹏关于公开发行股票与上市申请召开中介机构协调会，确定发行方案企业各中介机构制作公开发行申请文件主要包括发行申请招股说明书审计报告法律意见书验证笔录签定土地租赁协议大鹏主承销商律师会计师企业律师整理其他需要报送的必备文件，完成正式材料企业大鹏召开中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件企业各中介机构正式申请材料通过主承销商内核小组的审核大鹏主承销商出具推荐企业发行股票的函大鹏自治区政府出具同意企业报送正式材料的函企业向深交所报送正式申请材料大鹏企业深交所反馈申请材料审查意见并要求调整或修改企业大鹏召开中介机构协调会，按深交所的反馈意见调整及修改材料企业，各中介机构通过创业板发审委预审企业大鹏发行审核委员通过企业发行申请制订并报送发行定价分析报告大鹏中国证监会核准发行价格和股票发行方案公开发行，包括与交易所联络企业宣传刊登招股说明书和发行公告发行等企业大鹏推荐上市，包括报送上市申请材料刊登上市公告书挂牌交易企业上市推荐人楼兰酒业创业板上市之方案设计年十月新疆目录来自资料搜索网海量资料下载前言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„二发行上市般程序„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„三公司改制方案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„