方方集团ESOP持股框架项目建议书PPT文档(归档)

而上市公司股份价格相对较高，且公司总股本较大，非股份公司员工持有上市公司股份后，由于持股量限制，这部分员工对于公司管理决策参与程度也比较有限。

这种机制设计下，就可以在员工可以持有上市公司股份与所在企业股份之间建立座桥梁，促进员工增加持有自身所在企业股份比例。

构建不同股份之间兑换机制框架建议员工持股对象框架建议员工持股对象员工持股对象览，如下表所示员工所在单位持有对象持股比例确定原则集团公司股份公司所在二级子公司其他二级子公司除股份公司集团本部持股比例参照集团下属二级公司与股份公司和集团公司相关程度确定固定比例股份公司持有股份公司股份，持有其他二级子公司股份其他二级子公司持股额度持有所在企业股份，剩余允许持有上市公司股份框架建议员工持股总量从种程度上说，员工持股总和占个法人股本比例，取决于国有资本退出比例。

除上市公司外，原则上在切竞争性领域，国有资本都逐渐退出。

但是考虑到各个下属企业与股份公司关系，为了保证股份公司正常生产，股份公司或集团将保持对些企业定控制权，除此之外，国有资本都将逐渐完全退出。

而在员工之间持股比例设计上，将坚持拉开差距原则，使员工持股数量与其所承担责任和应该付出劳动相对应，从另个侧面弥补方方公司薪酬比较平均激励不足缺陷，具体将在“员工持股内部分配比例”小节详述。

设计原则框架建议员工持股总量员工持股数量总量个量绝对数量就是指所有员工持股绝对数额总和，由于目前集团内部资产重组和整合工作还未最终完成，股份数额还无法最终确定，所以目前阶段仅以集团拟退出资产净额来代表。

相对数量即是指所有员工持股总和占各个法人主体总股本比重。

绝对数量即是指特定员工计划所持股份数量，目前也以该员工在所有集团拟退出资产净额中所分得可认购份额来代表相对数量即指各个员工之间持股数量比例框架建议员工持股总量员工持股数量占企业总股本比重将取决于该企业业务构成与方方主营业务在生产经营以及配套服务联系紧密程度，以此为判断标准，我们将所有集团下属企业，包括由下属二级单位改制成法人主体分为若干类别，并做出区别处理。

后文以表列示对于上述此类企业，虽然国有资本原则上将全部退出，但如果员工信心不足，或该企业股本较大，员工没有认购该企业全部股本，则国有资本无法实现次性全部退出。

针对这种情况，集团将暂时继续持有该企业股份，以增强该企业员工持股信心，也作为员工无法全部认购该企业股份缓冲。

同时，在该企业设计股份期权计划将国有股权分红权无偿转让给所有员工，员工内部分配比例按照目前持股比例计算。

该企业员工被赠与国有股权分红收入只能用于按照约定价格认购集团所持该企业剩余股份。

国有资本在与方方主营业务关联度微弱企业中灵活进退在首次认购结束后，可能会出现计划被认购股份额度并没有完全被认购情况，这时就会出现部分无人认购股份。

此时，我们将对该部分股份进行二次认购，二次认购将首先考虑股份认购额度小于最低出资额度员工剩余资金额度认购具体规定见“资金安排”部分。

如果此时股份还有剩余，将采用自由认购方法，由该企业员工自由认购，如果员工自由认购需求大于现有剩余股份，则采用按认购额度比例分配等其他手段公平分配。

设计股权二次分配和认购机制框架建议员工持股总量首次股权分配总量计划持股员工放弃认购股份员工二次分配股份选择认购股份员工首次分配二次分配形成框架建议员工持股总量员工持股持有对象公司基本种类划分性质描述股权划分比例确定方方集团公司为改制后所有子公司控股或参股公司，将履行其投资控股职能，成为控股投资型集团总部集团资产总量较大，集团公司员工认购比例占集团总股本左右经营方方主营产业或产品为方方重点规划或发展产业该部分产业为方方集团核心产业，为方方集团主要利润来源或发展动力，如股份公司集团维持控股股东地位，所有员工在股份公司层面上持股总量控制在总股本左右与方方主营业务紧密相关或为公司主营生产经营直接配套该部分产业为方方主营产业相关配套产业，其经营状况好坏将直接影响到主营业务生产或经营效率原则上集团保持实际控制权，在没有其他投资者情况下，员工持股比例由公司决定与方方主营业务有定相关性，但非完全或紧密相关该部分产业与方方主营产业具有定服务关系，且市场上没有相关替代产品，但重要程度较低，数量较少集团保证对该类企业定话语权，控股比例不超过，其他均由员工持有与方方主营业务相关性极弱或基本不具有相关性此类企业是指其业务与方方集团没有关系，或虽然提供定服务，但在市场上有成熟替代企业国有股可次性完全退出集团不持有该企业股份，由员工全部持有国有股暂时无法次性退出集团暂时持有部分股份，并将该部分股份分红权无偿转让给员工框架建议员工持股内部分配比例由于集团目前对下属二级单位资产重组和整合工作还未完成，而且股份公司各个二级单位股权设臵以及每股净资产都不尽相同，所以员工持有股份具体数额还无法最终确定。

但作为同企业国有身份员工，在本次员工持股计划中必须坚持定统标准，以保证公平性。

所以股权内部分配上将以净资产额为标准，在所有员工中按照同标准进行分配，计算出每员工可以认购净资产数额，而员工在此前提下所能最终购买股份数额和种类将取决于其认购意愿和认购对象。

对于员工认购额度划分将充分贯彻激励约束思想，打破平均主义，拉开差距。

设计原则框架建议员工持股内部分配比例总体等级差距根据国际惯例，企业中员工持股差距在倍左右时，股份内部分配数量能较好体现出员工责任风险和应得收益间差距。

根据企业规模人员数量人员水平级别分工等要素不同，对上市公司在内多个企业股份，而在不同持股平台下，其所持股权流动性也不同。

不同持股平台上转让方式，详见项目下阶段具体文案部分。

框架建议员工持股退出机制上市公司员工持有股份锁定规定所持上市公司股份当然锁定期之后，上市公司员工对自身持有本企业股份在年内不能转让，即对于该部分股份给予个年锁定期。

具体转让规则同上。

所持其他二级子公司股份当然锁定期之后，上市公司员工持有其他二级单位股份，锁定期视与该子公司与方方主营业务关联程度具体确定，具体时限为年，由公司决定。

具体转让规则同上。

二级单位员工持有股份锁定规定框架建议员工持股退出机制所持上市公司股份由于二级附属单位员工持有上市公司股份属于福利性质，所以，锁定期相对缩短，允许其在年后就可以申请转让该部分股份。

其他具体转让规则同上。

所持本公司股份二级附属单位持有本企业股份锁定期也为年，年内不允许转让，在员工持有该股份年后，员工可以向具体管理部门申请转让所持股份。

该股份转让价格以当期企业每股净资产计算。

具体管理部门将在每年个特定时段受理该类申请。

在该申请被受理后，拟出售股权可以按照下列顺序转让首先由公司内部员工认购，认购后余额由该员工自主寻找受让方，无法找到受让方，由该员工继续持有。

在特别情况下，并经公司股东会认可，二级子公司可以回购员工股份，但根据公司法必须在日内注销。

此类回购用于大规模退出行为处理，不针对个别退出情况开放。

框架建议新员工进入机制为了实现员工持股计划可持续性以及延展性，不仅能调动现有职工积极性，也有助于方方集团吸引各种人才，所以在持股计划中必须对将来有可能加入方方新员工进行必要考虑。

另外，随着方方发展，现有员工身份岗位也都在不断发生变化，员工持股计划必须依据该变化不断做出必要调整。

设计原则框架建议新员工进入机制新员工进入机制以及股权预留机制在本次员工持股计划中，将在上市公司层面和集团公司层面设计预留股份机制。

通过预留定比例股份，作为新员工加入员工持股计划股份来源，同时也将在每年根据员工具体变化，对其可认股数量进行调整，同样以预留股份作为调整股份来源。

预留股份具体形式将依据所选用不同持股平台而有所不同。

但总体原理均为以持股载体作为预留股份部分暂时持有者，待以后向符合条件新进参与人转让或用于现有计划参与人在些条件下增持股份。

如工会持股会以及信托模式下，因为股权管理是在持股载体内部进行，同时股权变动实际上仅仅是在股权内部分配上变动，因此不会涉及到真正工商变更登记等，所以相对比较简单，可以在该持股主体内部开设专门预留帐户，来暂时保留预留股份部分。

在个人委托持股模式下，由名义持有人被委托人暂时持有预留股份。

待预留股份分配后，实际持有人委托人将与名义持有人被委托人签定委托持股协议，明晰股份权益归属。

目录与相关其他建议项目背景以及现状分析员工持股计划框架建议与持股计划相关其他建议结语二级单位改制中与员工持股相关若干建议员工持股实施关于人力资源管理体系与持股计划相关其他建议其他建议改制与相关问题二级单位重组过程中非经营性资产处臵目前许多二级单位中包含有部分非经营性资产，该部分资产无法在今后产生收益，如果将这部分非经营性资产评估后留在二级单位，则会影响企业赢利能力，从而削弱员工认购热情。

由于在本计划中国有独资集团公司仍将保留，所以，建议将集团内部附属单位所有非经营性资产都保留或剥离至集团公司中，提高二级附属单位资产质量，员工出资购买将是剔除非良性资产后经评估经营性净资产。

非经营性资产原二级单位全部资产经营性资产集团作为投资投入新子公司员工受让投入新公司评估保留集团公司其他建议改制与相关问题二级单位重组过程中在册不在岗人员目前待遇处理从目前方方集团管理体制来看，各二级单位仍负担了部分在册不在岗人员工资，在二级单位改制为法人主体后，为保证二级法人主体真正性以及减少其对集团依赖性建议该部分人员工资待遇依然由改制后二级子公司负担。

其他建议计划实施操作员工持股计划管理审议以及参与机构员工持股计划在计划确定阶段计划实施准备阶段计划实施过程中计划实施后始终会涉及到每阶段管理机构问题，同时还会涉及些非管理职能机构进行方案准备和实施配合工作因此还必须在员工持股不同层面上设臵管理机构，对于管理机构设臵以及具体管理条例，将在项目第三阶段提供具体文本时列明。

方案确定阶段方案实施阶段方案实施准备阶段实施后日常管理集团公司总裁办公会政府有关部门职工代表大会管理机构以及审议机构参与机构集团公司改制领导小组人力资源部企管部财务部会计师事务所咨询改制领导小组各公司持股管理机构财政部人力资源部企管部财务部各公司持股主体持股计划管理机构视持股主体不同，管理机构不同集团公司持股工作小组或办公室，指导职能员工持股计划实施步骤其他建议计划实施操作由于本次员工持股计划比较复杂，同时也是方方集团整个改革计划中个重要环节，因此必须对所有改革措施进行系统安排，同时掌握改革节奏，保证整个计划顺利实施。

见下页图所示其他建议计划实施操作结语本项目建议书主要阐述了上海投资咨询公司就方方集团有限公司实施员工持股计划初步设想和设计基本思路，该项目建议书涉及实施细节问题，我们将在本项目第三阶段最终文本部分提供。

本项目建议书旨在尽可能提供方方集团实施多种选择和思路，供方方方面参考。

咨询愿意在方方方面提出意见基础上做进步修改，以完全符合方方需要。

在该项目建议书通过后，公司将确定比较符合公司实际情况和可行操作方案，根据确