首创集团中长期激励及经营者持股典型案例介绍PPT文档（完稿）

小结员工持股计划国有企业改制中，成本最低且从根本产权层面解决国有企业核心问题有效途径。

•项目结果化工类集团公司改制与员工持股计划案例案例二上市公司法人股激励计划案例位于华北内陆地区，年上市。

为地方性城市基础公共设施服务公司，主营热力电力燃气等生产供应。

年初，公司进行重大资产重组及产权转让，拟变更为民营控股以房地产高速公路为核心产业控股型企业集团。

集团公司为该公司控股股东。

另有法人股东公司持有上市公司股权，为员工通过工会持股公司，持股人包括该公司及集团公司全体员工共多人，股权分配平均化，是典型福利计划，不具备对管理团队和核心员工激励作用。

•客户背景总资产亿元净资产亿元净利润万元员工总数余人其中公司总部约人，下属热电厂约人人员结构总股本万股股本结构管理人员技术人员工人国有股，法人股，流通股，年末资料案例三该公司长期以来处于计划经济管理模式，并处于垄断行业。

在民营化中亟待建立符合市场经济运行规律新机制。

其中传统人事管理已经完全不能适应新公司发展要求。

经公司调研，对该公司管理方面至少存在以下问题•人力资源管理没有得到应有重视，部门未单设•职位管理不完善职能缺失职责不清兼职普遍•缺乏绩效管理系统目标没有细化到人考核不到位•薪酬策略与企业战略和市场环境脱节•没有人才储备，关键经营人才匮乏•缺少培训和职业生涯规划员工找不到发展方向在薪酬制度方面公司收入平均化整体水平偏低，薪酬结构单，缺乏中长期激励机制。

造成后果是方面机构臃肿冗员严重，另方面已经形成优秀人才流失。

•面临问题上市公司法人股激励计划案例该公司于年月与咨询达成服务协议，由咨询在以下方面提供专业服务•人力资源管理主要模块建设和完善，包括组织机构调整岗位管理绩效管理薪酬管理培训发展等•作为全面薪酬部分，引入以法人股为来源管理团队股权激励计划•母子公司管控制度建设等•项目定义案例三目标近期以公司为载体，利用公司持有上市公司法人股对管理团队和骨干员工进行中长期激励远期通过继续受让国有股，使管理团队成为对公司有相当控制力股东，形成优良法人治理结构。

步骤•以法人股为来源股权激励计划要点上市公司法人股激励计划案例拟定持股方案选择持股方案清理职工股实施新持股计划股权管理进入与退出三种方案公司改制信托受让模式业绩股票模式选择公司改制模式资金来源清退股款退股声明定人首期人定量岗位绩效定价参照净资产定时缴款退出资金来源提取奖励基金代持模式个人信托管理机构管理章程管理名册法律协议。

股权预留机制股权退出机制案例三该法人股激励计划目前已成功实施原持股职工在上市后所持股权已大幅增值，同时经过宣讲和客户方工作，员工对法人股激励计划给与高度认同和支持，积极退出股权拟进入上市公司潜在大股东对计划提供了过桥资金支持股权分配采用了岗位评估和绩效考核相结合方式，既做到内部公平，又合理拉大差距提取奖励基金对高管还款和后续增持股权提供了持续性资金保障规范完善法律保障避免遗留问题。

小结通过“壳公司”持有上市公司法人股成本较低激励作用明显中长期激励工具。

•项目结果上市公司法人股激励计划案例案例三上市公司股票增值权计划案例华东省著名国有控股制造业企业，在上海和香港两地上市，属行业内龙头企业。

近几年，该企业通过收购兼并，在国内拥有余家生产厂和家原料供应基地。

公司资产规模近亿元，净资产多亿元，销售收入超过亿元，净利润约亿元。

股份公司拥有员工余人，其中高级管理人员人，中层管理人员余人。

公司高级管理人员实施了“年薪制”，高级管理人员在年平均年薪收入约为万元，其中年薪收入最高者约万元。

•客户背景该公司处于完全市场竞争消费品行业，面临来自外资沿海企业激烈人才争夺，高管薪酬虽在当地属中上水平，但与企业规模票期权工具，可顺利过渡比较适于有外资股上市公司，并且国内多有实践不涉及真实股权变动，没有审批障碍该公司现金流量充裕，可以支持实施。

•为什么推荐股票增值权上市公司股票增值权计划案例该计划已经董事会批准，将择机实施。

境外上市企业因有较为有效股票价格市场机制，能较好修正国内股市价格失真，适于实施股票期权计划或计划。

•项目小结案例四宝钢建设混合型最新案例案例五上海宝钢建设有限公司简称“宝钢建设”，为宝钢集团全资子公司。

宝钢建设是以工程承包为基本形式，以设计为龙头，以钢结构为核心技术以专业施工为支撑大型综合性建筑施工企业，钢结构年加工能力达万吨，具有冶金有色金属工业与民用建筑市政工程等三个国家级资质。

公司现有员工人，年综合产值近亿元，拥有总资产约亿元，资产评估净值约为万元。

宝钢集团为世界强企业，正筹备整体上市，近期进行辅业剥离工作，宝钢建设是宝钢集团辅业企业。

•公司背景年月日，绿地集团以万元从宝钢集团受让宝钢建设股份，相比评估值溢价约其余股权由宝钢建设原管理团队共人购买。

宝钢建设股权在上海联合产权交易所挂牌交易，共有上海绿地集团等家企业参与竞价，最终绿地集团胜出。

宝钢建设改制采用“核心经营管理层以产权产易所竞价”模式股权由经营管理层优先购买，但以产权交易所竞价交易价格为管理层收购价格依据。

•混合型方案要点宝钢建设混合型最新案例案例五宝钢集团国有独资公司宝钢建设绿地集团股权在产交所挂牌作价万，溢价管理层收购股权价格依据宝钢建设混合型最新案例案例五•方案图示宝钢集团国有独资公司宝钢建设改制后宝钢建设绿地集团管理层共人年月施行企业国有产权转让管理暂行办法后，中央企业在上海联合产权交易所内转让标额最大产权交易项目。

宝钢建设混合型最新案例案例五•方案图示宝钢建设国有股权转让，但在产权交易所挂牌交易，管理层优先收购，并以挂牌交易价为定价依据，定价阳光化。

混合型，外部投资者绿地集团和内部人经营管理层共同收购，实现公司治理结构优化。

国务院国资委产权管理局局长郭建新上海市领导上海联合产权交易所总裁蔡敏勇等领导出席了宝钢建设产权转让签字仪式，凸现国家及地方政府对宝钢建设改制肯定和支持。

宝钢建设混合型最新案例案例五•方案点评以剥离辅业为契机，实现所有者与管理者利益体化第步改制珠胎暗结原来虽然定性为国有企业，但国家却没投分钱，是靠政策和创业者智慧发展起来。

年开始进行改制。

李东生与市政府签订了为期年授权经营协议核定当时净资产为亿多元，每年企业净资产回报率不得低于。

如增长在，管理层可获得其中增长，管理层可得其中增长以上，管理层可得其中。

年，在员工中推行持股计划，给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出亿元认购股权。

年下来国有资产增长了倍多。

地方政府除每年分红亿多元外，年享受税收从亿增加到亿多。

通过增量分配及股权认购，员工和管理层持股达，管理层占。

据悉高管层中有多人持股超过渐进式经典案例参与案例六集团国有独资公司惠州市政府管理层其他职工集团改制授权经营前后股权结构变化第步改制渐入佳境渐进式经典案例参与案例六第二步阿波罗计划引入国际战略投资者年集团开始进行阿波罗计划，目标是要引进便于国际化操作外部动力，导入国际战略投资者。

年初，纳斯达克上市公司南太电子和香港上市金山公司，分别以万美元和万元人民币，各在集团国有股中得到股份。

其后，飞利浦通过其香港子公司科技有限公司，与日本东芝住友分别单独作为股东加盟，三家总股份为，其中飞利浦为东芝住友。

集团股份有限公司股权结构已由原来地方政府单方绝对控股，变成地方政府相对控股多元股权结构。

自此，集团宣告完成渐进式经典案例参与案例六集团家战略投资者惠州市政府管理层其他人员渐进式经典案例参与案例六在增量基础上开展，实现各方利益绝妙平衡是成功关键惠州市政府管理层战略投资者各方获得平衡多赢。

引进战略投资者，将产业升级及企业国际化战略与有机结合，提升了企业国际竞争力与创新能力。

规范运作，合理合法李东生总结出集团实施法则是恪守政治安全底线对合法性坚持和寻找利益共赢智慧。

•案例点评年月，集团股份有限公司成立，集团在原有限责任公司基础上变更为股份有限公司改造获得成功。

年月日，集团实现整体成功上市后续手筋整体上市本演示稿所列举之案例受篇幅所限，细节之处，未能全顾同时，各案例成功之处均在于能够较好与外部政策法规行业区域诸环境及企业内部条件特点相适应并经过个性化科学设计，其它企业未必能照搬引用。

谢谢您阅读此演示稿！结语首创集团中长期激励及经营者持股典型案例介绍本演示稿是咨询应北京首都创业集团有限公司首创集团要求制作，旨在沟通情况推介合作。

本演示稿内容涉及部分咨询客户，为保密起见，我们对相关信息作了技术处理，本演示稿仅限于与首创集团共同探讨中长期激励事宜。

特别说明目录结构案例二国有化工集团系统改制和员工持股案例三上市公司法人股激励案例四两地上市公司股票增值权案例科技集团多层次持股案例五宝钢建设混合型案例六集团渐进式公司背景该公司是北京家著名高校背景高科技控股集团公司，下辖若干全资和控股子公司，其中有分别在国内及香港上市子公司若干家。

集团公司多层次股权激励计划案例面临问题集团内部公司众多，有子公司之间有着较高关联度，每个公司都需要完善自身激励机制，并且需要从集团总体考虑。

项目定义因为为其设计是整个公司所属子公司整套方案，针对不同情况子公司，我们有针对性地设计了不同方案，因此是“多层次股权激励实施”。

案例集团公司多层次股权激励计划案例以两家有限责任公司作为实施员工持股计划载体，各持有电脑公司股权。

这两家有限责任公司将由上市公司下属各部门子公司选派代表共同注册成立，每家公司定股东为人，其所持股权为代表员工共同持有，由员工代表作为自然人股东代员工持有股权。

并设计了支付结构和融资计划解决资金问题。

电脑公司代表人公司地方公司有限公司有限公司上市公司电脑公司案例集团公司多层次股权激励计划案例软件公司技术管理要素入股以上市公司工会名义参与发起设立软件公司，并占有注册资本同时，利用软件园相关政策，以人力资源技术管理要素作价入股，占注册资本，将作为员工持股股份来源。

其中人力资源入股将由员工代表代为持有，即代表人制。

上市公司工会代表人上市公司软件公司案例办公用品公司紧缩型集团公司多层次股权激励计划案例该公司经营内容与整个集团主营业务相距甚远，从总体战略考虑，已无保留必要，而另方面其经营状况不错，具备持续发展能力，因此设计由其经营者对其实施，集团套现退出。

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