有限合伙制私募证券基金项目可行性投资论证建议报告word文档（存档）

年月信托公司暂停开立证券账户之后，阳光私募证券投资基金以信托方式开户受限，信托型私募基金发展面临前所未有困难。

在此背景下，私募基金不断寻找新运行模式发行产品。

年月日，我国新合伙企业法正式实施，但是，根据当时证券登记结算管理办法合伙企业不能开立证券账户，合伙制私募证券投资基金运行仍面临障碍。

年月日证券登记结算管理办法修改，新证券登记结算管理办法第十九条规定投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。

前款所称投资者包括中国公民中国法人中国合伙企业及法律行政法规中国证监会规章规定其他投资者。

明确合伙企业可以开立证券账户后，有限合伙制私募基金以合伙企业法为基础，采取合伙制企业组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即基金管理机构对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人即投资者以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在这种模式下，私募基金管理人绕过信托公司筹集和运作基金，开辟了私募证券投资基金条新运营渠道。

二有限合伙制私募基金运行特点合伙制作为私募证券基金全新模式，正处于发展初级阶段，其成立发行信息披露费用提成等方面未形成统合同条款和运营模式，下面简单介绍目前成立两只合伙制私募基金主要特点。

银河普润合伙制私募基金银河普润是我国国内首只合伙制私募证券基金，成立于年月。

普通合伙人也就是私募基金管理人由银河财富资产管理有限公司出任。

银河普润合伙制私募基金主要特点银河普润基金由普通合伙人和不超过人有限合伙人共同组成，出资比例为，最低规模万元，认购起步资金为万元，基金存续期年，合同中规定股票投资总数不超过只，单位净值低于止损线元时就会清仓。

基金管理费托管费方面，与信托式私募基金费用相当，均年末次性支付。

从模式来看，银河普润只是采取了合伙制企业模式，本质上还只是只基金，公司本身并非合伙制公司。

且银河普润设计模式与上海模式结构化私募信托基金更为相似。

表银河普润合伙制私募基金主要特点产品条款产品主要特点基金规模万份以上基金融资比例普通合伙人认缴资本与有限合伙人相同最低认购单位万元基金管理费与信托模式阳光私募基金费用相当基金托管费与信托模式阳光私募基金费用相当基金存续期限年股票投资范围不超过只止损设臵基金单位净值低于止损线止损线面值时清仓来源私募排排网上海宝赢投资管理中心有限合伙私募基金上海宝赢私募基金于年月日正式运作。

上海宝赢投资管理中心有限合伙私募基金正式通过工商注册，成为个完全以公司形态存在合伙制企业。

上海宝赢投资管理中心有限合伙普通合伙人为自然人上海宝银投资咨询有限公司董事长崔军，该基金无规模限制，合同规定可集中投资，合伙人获利低于不提任何管理费，每年月日进行次利润分配及结算，归有限合伙人按每个有限合伙人出资额按比例分配，归普通合伙人。

公司其他运行成本从普通合伙人利润提成中扣除，有限合伙人不承担这些费用。

表宝赢基金净值表现日期成立月月月月月月月月净值指数三有限合伙制与信托模式比较随着有限合伙企业以普通合伙人身份发起私募证券基金成为可能，有限合伙制私募基金能否成为未来私募证券投资基金主要模式成为业界关注焦点。

下面通过对比有限合伙制私募基金与信托型私募在法律监管决策机制税收等方面差异，探讨有限合伙制私募基金优势与不足。

监管与法律地位合伙制私募基金性质是个企业，监管部门为工商行政管理局，无法对基金日常情况进行监督。

另外，我国目前法律体系尚无个人破产法和无限责任法，信用体系不完善。

同时，有限合伙企业不具备完全法律地位，不能承担民事责任，无法行使诉讼权和被诉讼权。

通过银监会批准信托公司来发行信托计划阳光私募地位已得到法律认可，根据信托基金管理办法，银监会通过对信托公司监管，实现了对信托产品投资顾问资格审查受托资金投资交易和产品信息披露等行为进行了规范。

产品销售从基金产品销售上看，基金组织形式采取信托型，有利于利用信托平台快速实现基金规模扩张，而采取有限合伙型组织形式，则更强调自主销售能力在销售渠道方面，信托渠道已经成熟，合伙制渠道在初期还要更多依靠第三方来实现，在销售成本销售效果上都不如信托型。

从基金管理人资金投入上看，合伙制私募基金初期发行产品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理人作为普通合伙人要先投入资金保证。

管理成本在管理成本方面，合伙制私募基金绕过了对信托产品平台依托，投资者不需要再向信托公司缴纳信托保管费和初始管理费，进而降低了整个私募基金运营成本和管理费用，在投资收益相等情况下，投资者获得了更大实际收益。

同时，由于有限合伙企业机构设臵简单，权责分明，普通合伙人在做出决策时是相对，不需要受到其他部门掣肘，这将极大地提高企业工作效率降低管理成本。

投资限制有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，管理人对资金有相对有效决策权利。

对投资标选择范围更广，根据合同规定，可以投资股指期货等衍生产品。

同时可以解决单只股票持仓限制难题。

信托产品投资决策受到信托合同多方面限制，且信托帐户目前仍然无法参与股指期货操作。

税收政策合伙企业本身不具有主体资格，不必缴纳企业所得税，但当企业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。

若有限合伙人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税若有限合伙人是个人投资者，缴纳个人所得税，适应于五级超额累进税率。

另外，合伙制基金需缴纳营业税。

信托模式私募基金，没有缴纳营业税规定，基金管理人投资顾问须缴纳各项企业税，投资者中法人缴纳企业所得税，自然人不缴税。

表证券投资私募基金所得税表基金组织形式基金参与人纳税情况有限合伙制私募基金基金管理人普通合伙人有限合伙企业营业税有限合伙基金合伙人所得税投资者有限合伙人做为有限合伙人要缴纳所得税信托型阳光私募基金基金管理人企业各项税收投资者法人企业所得税，自然人无来源私募排排网有限合伙制基金具有较低管理成本和更有效决策机制等优势，并且较好解决了当前信托证券账户稀少及不能参与股指期货投资难题。

但是，而投资者需要缴纳合伙人所得税以及基金本身营业税成为制约该模式发展最大障碍，加上监管和销售上不足，在当前政策环境下，有限合伙制尚未成为中国私募基金主流模式。

四有限合伙制私募未来发展趋势在国际成熟资本市场中，有限合伙制已经是对冲基金主流运作模式。

对比海外私募基金运作，目前我国依托信托平台进行产品发行和管理阳光私募，在组织管理资金运用和法律地位上约束都存在差距。

目前，基金法修改正在进行，年内有望发布，新基金法将可能确定合伙制成为私募基金三种募集资金重要形式之，这将有效解决合伙制私募法律地位和监管问题。

同时，新基金法有可能规定个人合伙人将享受到和投资公募基金或信托同等政策，这将清除合伙制私募发展最大障碍税收问题。

另外，国内已有合伙制私募基金基本实现了全部资金由银行进行监管，同时银行还会为产品核算净值，定期进行披露。

从这些迹象来看，合伙制私募基金发展壮大成为中国私募市场主要力量似乎并不遥远。

有限合伙制私募股权基金问题研究张志伟律师私募股权基金，简称是指定向募集投资于未公开上市公司股权投资基金。

私募股权基金进入中国已有十多年历史，然而在上个世纪中后期，由于各方面条件限制，在中国发展并不顺利。

近年来，随着中国经济实力不断增强，从年进行股改以来，由于中国资本市场所萌发出强劲生命力，在中国取得了迅猛发展。

特别是在刚刚过去年，随着全球次贷危机日渐严重和中国经济持续高速增长，以及新修订中华人民共和国合伙企业法于年月开始正式实施，其中最引人瞩目莫过于有限合伙制度引入，诸多因素使得中国私募股权市场对于全球资本显示出越来越强大吸引力，呈现出强劲发展势头。

有限合伙对私募股权促进作用合伙企业法规定有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任普通合伙人与承担有限责任有限合伙人共同组成合伙。

这种组织形式由具有良好投资意识专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业经营管理作为资金投入者有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。

有限合伙所包含人资两合特点与有限责任和无限责任结合，使其能满足不同投资者不同需求，因此自其创设起便受到了投资家们青睐。

具体来说，有限合伙对私募股权促进作用主要体现在以下几方面避免双重征税合伙企业法第条规定合伙企业生产经营所得和其他所得，依照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

该条明确了适合私募股权投资基金税收原则，即合伙企业所得税征收原则由合伙人分别缴纳所得税，从而避免了双重征税问题。

据此，如果是实行有限合伙制私募股权投资基金，基金本身无需缴纳企业所得税，只从投资者层面缴纳单层税收。

合伙企业形式之所以更有利于私募基金发展，只征收合伙人个人所得税，有效减轻税负，是关键原因之。

二设立程序简便有限合伙设立程序简单。

合伙企业法第三章是关于有限合伙特殊规定，其中第六十条规定有限合伙企业及其合伙人适用本章规定本章未作规定，适用本法第二章第节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人规定。

而关于有限合伙设立程序问题，该章并无特殊规定，则应参考有关普通合伙企业相关规员会，这不同于其他以公司形式上市公司，其意图也是为了确保黑石管理团队对黑石业务控制权。

黑石集团管理有限责任企业在整个黑石集团中地位很特殊，它是黑石上市主体黑石集团有限合伙企业普通合伙人，是对黑石集团有限合伙企业发号施令机构，黑石管理团队实际上就是通过黑石集团管理有限责任企业来管理黑石所有业务。

换言之，黑石集团管理有限责任企业董事会管理着黑石所有业务。

最近，私募基金发展趋势之是在组织上建立起类似于公司治理结构。

黑石似乎在向这趋势靠拢，至少在形式上是如此。

但董事人数过少又暴露了黑石管理团队牢牢掌控黑石业务控制权本质。

这也是批评家们诟病黑石原因之，也是我们应该吸取教训。

三有限合伙制信息披露问题众所周知，未上市优势在于其操作私密性与管理灵活性。

但是，上市后，需要按照证券法要求进行强制性信息披露。

因此，如何在公共利益与商业机密之间取得平衡，为经营操作透明性根本问题。

其实，随着全球行业规模扩大，行业开始出现了种更加透明趋势。

年月，英国私募股权和风险投资协会，发布了套自愿遵守信息披露与透明度指引。

需要披露受资企业以下信息谁代表来管理受资企业董事会组成受资企业管理层和董事中谁是代表发展战略行业地位营业表现影响公司发展外部环境和因素雇员重大合同风险管理等等。

但这种信息披露是自愿，这对于像黑石这样上市没有强制约束力。

黑石上市后，作为个公众企业，需要按照美国年证券交易法和年萨班斯法要求，就经营情况和财务状况递交年度季度报告，保持对信息披露控制和对财务报告内部控制和程序有效性。

因此，黑石合伙协议规定普通合伙人应在主要经营场所保持适当营业纪录每财政年度结束后天内，应披露年报每季度结束后天内，应披露季报。

除此之外，黑石还需要按照法律要求对重大事件进行临时披露。

但是，有信息在揭露上有定危险。

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